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DERECHO MERCANTIL
Grado en Relaciones Laborales y Recursos
Humanos
Autora: Mercedes Sánchez Ruiz

TEMA 13. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

I.

ASPECTOS GENERALES

1.

Concepto

La sociedad de responsabilidad limitada [SRL] (o sociedad limitada [SL]) es una
sociedad mercantil, de estructura corporativa, en la que el capital social está dividido
en participaciones sociales y se integra porlas aportaciones de los socios, quienes no
responden personalmente de las deudas sociales (art. 1.2 LSC).
2.

Caracteres

Como principales caracteres de la sociedad de responsabilidad limitada pueden
señalarse los siguientes:
1) Es una sociedad de capital. Responde al modelo de estructura corporativa,
pero incorpora en su régimen algunos elementos propios del modelo personalista. Se
caracteriza porsu carácter típicamente cerrado ya que, como regla general, se limita la
entrada y salida de socios (o, lo que es lo mismo, se restringe la transmisión de las
participaciones sociales que confieren la condición de socio en la SRL).
2) Sociedad mercantil por la forma. La SL, como la SA, es siempre mercantil,
cualquiera que sea su objeto, por lo que le resulta aplicable el estatuto jurídico delempresario (art. 2 LSC).
3) El capital mínimo en la SL es de 3.000 €, no estableciéndose ningún número
máximo ni mínimo de socios (art. 4.1 LSC). Como excepción, se admite la constitución
de sociedades limitadas que no alcancen el capital mínimo indicado (las llamadas
“sociedades limitadas de formación sucesiva"), que están sujetas a las reglas
especiales previstas en el art. 4 bis LSC).
4) El capitalsocial se divide en participaciones sociales, que no tienen el
carácter de valor mobiliario, no podrán estar representadas por medio de títulos o
anotaciones en cuenta, ni podrán denominarse acciones (art. 92.2 LSC).
5) Las participaciones en las que se divida el capital social deben estar
íntegramente asumidas y desembolsadas por los socios desde el momento de la
constitución de la sociedad. Nopuede haber, por tanto, desembolsos pendientes (art.
78 LSC).

OCW – Universidad de Murcia

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Grado en Relaciones Laborales y Recursos
Humanos
Autora: Mercedes Sánchez Ruiz

3.

Regulación.

Esta forma social se regula en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio,
por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC),
norma que derogó laanterior Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de
Responsabilidad Limitada. Por otra parte, los aspectos relacionados con la publicidad
registral de las sociedades limitadas se regulan en los arts. 175 a 208 (Capítulo V: “De
la inscripción de sociedades de responsabilidad limitada”) del Real Decreto 1784/1996,
de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (RRM).
Desdela entrada en vigor de la LSC, el régimen jurídico de la sociedad
anónima y el de la sociedad de responsabilidad limitada se contienen en un mismo
cuerpo legal.
Ambas formas sociales comparten muchos aspectos de su régimen jurídico,
por lo que el legislador ha optado por regularlas conjuntamente. En consecuencia, en
aquellos artículos, capítulos o secciones de la LSC en los que no se hace menciónexpresa a ninguna forma social, o se alude a “las sociedades de capital”, debe
entenderse que la regulación que contienen se aplica tanto a la SA como a la SL. En
cambio, los artículos que, en todo (p.ej., arts. 162, 190 o 350 LSC) o en parte (p.ej.,
art. 4.1, 22.2, 179.1 o 188.1 LSC) contienen una regulación específica para las
sociedades limitadas hacen siempre una referencia expresa a estaforma social.
En los siguientes apartados se señalan las líneas esenciales del régimen
jurídico de la sociedad de responsabilidad limitada, destacándose las principales
diferencias respecto a la sociedad anónima.
II.

CONSTITUCIÓN Y POSICIÓN JURÍDICA DE SOCIO

1.

Constitución, aportaciones sociales y prestaciones accesorias.

A)

Constitución de la sociedad limitada

La sociedad limitada se...