tema8

DERECHO MERCANTIL
Grado en Relaciones Laborales y Recursos
Humanos
Autora: Mercedes Sánchez Ruiz

TEMA 8. SOCIEDAD ANÓNIMA: ASPECTOS GENERALES. CONSTITUCIÓN

Régimen jurídico: arts. 19-57 LSC1

I.

CARACTERIZACIÓN. EL CAPITAL SOCIAL.

1.

Aspectos generales

La sociedad anónima (SA) es una sociedad mercantil cuyo capital, formado con
las aportaciones de los socios, está dividido en acciones, y enla que los socios no
responden personalmente de las deudas sociales (art. 1.3 LSC). Se trata de una
sociedad con estructura corporativa y plena autonomía patrimonial.
En la sociedad anónima, la posición de socio está configurada en función de lo
que cada uno aporta al capital social, teniendo escasa relevancia las condiciones
personales de los socios. La transmisión de la condición de socio serealiza con gran
facilidad y de manera libre, mediante la enajenación a un tercero de las acciones
(todas o una parte) de las que el socio transmitente sea titular.
Esta forma social puede servir para el desarrollo de empresas de muy diversa
naturaleza. Por una parte, es la forma social que mejor se adapta a las exigencias de
las grandes empresas (sociedades anónimas abiertas). Las sociedadesanónimas
pueden incluso ser sociedades cotizadas o bursátiles, esto es, pueden tener sus
acciones admitidas a cotización en una Bolsa de Valores (en un mercado secundario
de valores negociables). De esta manera, las acciones son objeto de negociación en
un mercado organizado, que facilita a los accionistas la desinversión a través de la
venta de sus acciones por el precio o valor de cotizacióncorrespondiente.
Por otra parte, también las pequeñas y medianas empresas, con un número
poco elevado de socios y un capital no demasiado elevado, pueden adoptar la forma
de sociedad anónima (sociedades anónimas cerradas). En estos casos los socios
participan más activamente en los órganos sociales y sus condiciones personales
pueden llegar a tener cierta relevancia, siendo frecuente que se establezcanrestricciones para la libre transmisión de las acciones por parte de su titular.
El régimen jurídico aplicable a esta forma social se establece, de manera
conjunta con la regulación de la sociedad de responsabilidad limitada, en el Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de
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Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba elTexto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital (LSC).

OCW – Universidad de Murcia

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DERECHO MERCANTIL
Grado en Relaciones Laborales y Recursos
Humanos
Autora: Mercedes Sánchez Ruiz

la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Esta norma ha sustituido y derogado a la
anterior Ley de sociedades anónimas de 22 de diciembre de 1989.
Los aspectos relacionados con la inscripción en el Registro Mercantilde actos
jurídicos relativos a esta forma social se contemplan en los arts. 114 a 174 del
Reglamento del Registro Mercantil (RRM).
2.

El capital social

En la LSC se establece una cifra mínima de capital (60.000 euros) para poder
constituir una S.A. (art. 4.2 LSC), que debe estar totalmente suscrita y desembolsada,
al menos, en una cuarta parte.
El capital social está dividido en acciones, yconstituye una cifra, expresada en
euros, que se fija en los estatutos de la sociedad y corresponde a la suma del valor de
las aportaciones comprometidas por los socios. Desarrolla importantes funciones en el
régimen jurídico de la sociedad anónima. Por un lado, cumple una función
organizativa, ya que la titularidad de las acciones (que son partes del capital)
determina la posición jurídica de lossocios dentro de la sociedad, y el porcentaje de
capital que representen las acciones de cada socio será la medida cuantitativa de
muchos de sus derechos y obligaciones en la misma. Por otro lado, cumple una
función de garantía para los terceros que entablan relaciones jurídicas con la sociedad
porque les proporciona información sobre su situación patrimonial, ya que el valor del
patrimonio...