Temas Variados

La fusión es una forma de concentración de las empresas que implica la reunión de dos o más sociedades mercantiles (fusionadas) en una sola (fusionante). Disolviéndose las demás (fusionadas), transmiten su patrimonio a titulo universal, a la sociedad que subsiste o resulta de la fusión (fusionante),
Modalidades:
a) FUSION POR INCORPORACION: Es la extinción de la o las fusionadas paraincorporarse a otra ya existente.
b) FUSION POR INTEGRACION: Es la fusión de varias sociedades que se extinguen para integrar y constituir una nueva.
Marco Legal: La Ley General de Sociedades Mercantiles reglamenta la fusion en los artículos 222 a 226. La fusion de sociedades, en cuanto a sus efectos fiscales, queda reglamentada en la Ley del Impuesto Sobre la Renta y el Reglamento de la misma Ley;en el Codigo Fiscal de la Federacion y el Reglamento de dicho Codigo.
Procedimiento:
1.- ACUERDO DE FUSION.
2.- TRATOS O NEGOCIACIONES.
3.- PROYECTO.
4.- APROBACION.
5.- CONTRATO DE FUSION.

Inscripción y Publicación: Tal como lo indica en el art. 223 de la LGSM, el acuerdo de fusión de cada sociedad debe inscribirse en el Registro Publico de Comercio y deben publicarse en el periódicooficial del domicilo de las sociedades que se vayan a fusionar. Cada sociedad debe publicar también su último balance,y aquella o aquellas que dejen de existir, publicaran además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo.

Efectos de la Fusión: El art. 225 de la alternativa de que la fusion tenga efecto en el momento de la inscripción, si se pacta el pago de las deudas de lassociedades a fusionarse, o se constituyen en deposito de su importe en una institución de crédito.

Efectos Fiscales:
* Si una sociedad es fusiona, el ejercicio fiscal terminará anticipadamente en la fecha que se fusione, tal como lo indica el art. 11 del Código Fiscal de la Federación y el art. 8-A de la LGSM.
* No se considerara ingresos por enajenación, los que deriven de la transmisión depropiedad de bienes por causa de fusion de sociedades. Según el art. 14-A Fracc. II del CFF, no se considera enajenación de bienes la trasmisión de propiedad en el caso de fusión, siempre que la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusión, presente las declaraciones de impuestos del ejercicio y las informativas que en los términos establecidos por las Leyes Fiscales le correspondaa la sociedad o sociedades fusionadas correspondientes al ejercicio que término por fusión.
* Para estos efectos, se deben presentar los avisos correspondientes, tal como lo marca el art. 5- A Fracc. II del RCFF.
* Este aviso debe presentarlo la sociedad que surja o subsista, dentro del mes siguiente a la fecha en que se llevo a cabo dicho acto y deberá contener la denominación o razónsocial de las sociedades que se fusionan y la fecha en que se realizó la fusión.
* El art. 20 Fracc. V 3° Párrafo de la LISR, apoya lo anterior al determinar que en los casos de fusión de sociedades, no se considera ingreso acumulable la ganacia, cuando se reúnan los requisitos establecidos por el art. 14- A del CFF.

Emisión de Acciones: El Art. 152 último párrafo de la LISR, establece quepara determinar el costo de adquisición de las acciones emitidas como consecuencia de la fusión, se considerará el costo promedio por acción que correspondió a las acciones de las sociedades fusionadas, al momento de la fusión.

EFECTOS FISCALES A CUIDAR EN CASO DE FUSION DE SOCIEDADES MERCANTILES EN TERMINOS DEL ISR.

1.- Art. 5-A. LISR: Para los efectos de la LISR la fusión de sociedades seconsidera enajenación.
2.- Art. 17 Fracc. V LISR: La ganancia realizada que derive de fusión de sociedades se considera ingreso acumulable.
3.- Art. 19 Fracc. III LISR: El costo comprobado de adquisición de las acciones emitidas por la sociedad fusionante, o la que surja como consecuencia de la fusión, será el que se derive del costo promedio por acción que hubieran tenido las acciones que se...