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Tracy Louise "Trace" Freeland (Evan Rachel Wood) es una adolescente de trece años que se destaca por su ternura e inocencia, se preocupa mucho por sus estudios, le fascina la literatura y la poesía,y tiene dos amigas tan formales como ella, una de ellas es Noel (Vanessa Hudgens). Su siempre bien intencionada madre, Melanie "Mel" Freeland (Holly Hunter), que se encuentra en estado de recuperaciónpor su adicción al alcohol, permite que sus amigos y su novio (un ex adicto al crack) coman y se queden a dormir en su casa indefinidamente sin pagar nada.
Cuando Tracy comienza séptimo, otrasalumnas del instituto se burlan de ella por su apariencia. Al ver esto, la protagonista considera modificar su estilo para impresionar a las chicas populares, en especial a Evie Zamora (Nikki Reed) ,laestudiante más llamativa de todas. Un día Tracy llega al colegio con un cambio radical en su vestimenta. Evie, dándose cuenta de sus intenciones, la invita a ir de compras. Sin embargo, le da un númerode celular falso y, cuando Tracy intenta llamarla a la salida de la escuela, evidentemente, no obtiene ninguna respuesta. Entonces, decide ir de todos modos al centro y, así, encontrar a Evie y a susamigas en alguna tienda.
A partir de entonces, Evie invita a Tracy a su casa en donde vive con su prima y tutora legal, Brooke (donde muestran la escena donde Tracy y Evie se dan un beso lésbico).Evie pasa cada vez más tiempo en casa de Tracy. Para conseguir quedarse en la casa de ésta, le cuenta a Mel que el novio de Brooke le pega y abusa de ella. Le cuenta también que su madre ha muerto, porlo que Mel siente una gran compasión hacia ella. Más tarde, Mel descubrirá que algunas de las historias que cuenta Evie son ciertas e intenta desesperadamente ayudarle. Sin embargo, cuando Tracy sevuelve cada vez más insolente con ella y con su novio, Mel decide llevar a Evie de vuelta a su casa, pensando que es una mala influencia para ella.
Enfadada, Evie se vuelve en contra de Tracy. La...