Teoria Macroeconomica

LECCIÓN 11: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
I. Concepto y caracteres distintivos:
(Art. 1) Es aquella sociedad que tiene el capital social dividido en acciones y los socios no responden personalmente de las deudas sociales, su responsabilidad es limitada a la cuantía de su aportación. El capital mínimo será de 3000 € y será totalmente desembolsado.
Características:
Los socios de laSL no responden personalmente de las deudas sociales.
La SL se constituirá de un capital social compuesto por las aportaciones de los socios, nunca inferior a 3000 €, y la ley exige su total desembolso.
En la Ley vigente no existe un máximo ni un mínimo de socios, puesto que es admitida incluso la sociedad unipersonal.
El Capital social estará dividido en participaciones, y van a atribuir alos socios los mismos derechos.
La sociedad de responsabilidad limitada va a funcionar bajo una denominación que no sea idéntica a otra existente. Según el art 2 se añadirá detrás SRL ó SL (Sociedad Responsabilidad Limitada).
La gestión y la representación de la sociedad no corresponde a los socios como tales, puesto que está encargado a un órgano social, que son los administradores y éstos notienen porque ser socios.
La voluntad de los socios se expresa a través de la mayoría de capital.
Según el art 3 LSRL, el carácter de esta sociedad es mercantil.
La nacionalidad y el domicilio están regulados en el art 6 y 7 LSRL (mirarlos).

II. Fundación de sociedad:

1. La escritura y la inscripción en el registro mercantil:
La inscripción de la S.L en el Registro Mercantil tienecarácter constitutivo de tal manera que sí no se inscriben no existe la S.L.
En el momento en el que se inscriban adquiere personalidad jurídica (Art. 33). Remisión al art. 22 y 23 de la Ley sobre la Escritura Pública y Estatuto.
2. La nulidad de la sociedad:
Según el cual se enumeran las causas por las que únicamente se podrá declarar la nulidad de la S.A es decir, es una lista cerrada, no se admiteninguna otra causa. Las causas:
1. Una vez inscrita la sociedad, la acción de nulidad sólo podrá ejercitarse por las siguientes causas:
a. Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal.
b. Por la incapacidad de todos los socios fundadores.c. Por no expresarse en la escritura de constitución las aportaciones de los socios.
d. Por no expresarse en los estatutos la denominación de la sociedad.
e. Por no expresarse en los estatutos el objeto social o ser éste ilícito o contrario al orden público.
f. Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social y las aportaciones de los socios.
g. Por no haberse desembolsadoíntegramente el capital social, en las sociedades de responsabilidad limitada; y por no haberse realizado el desembolso mínimo exigido por la ley, en las sociedades anónimas.
1. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior no podrá declararse la inexistencia ni la nulidad de la sociedad ni tampoco declararse su anulación.
Si se declara la nulidad los efectos que produce no son los típicosde una nulidad normal sino que hay que acudir al proceso de liquidación de la sociedad y por otra parte para los terceros la sociedad tendrá que cumplir sus obligaciones.
3. Las aportaciones sociales:
El capital social debe estar suscrito en su totalidad y esto significa que existe una obligación de aportación por parte del socio o de los socios.
Objeto de las aportaciones: puede ser dinero opuede ser otro tipo de bienes que sean susceptibles de valoración económica. Dentro de estos bienes tienen que ser derechos patrimoniales y esto lo establece así el art. 58 y pueden ser bienes naturales e inmuebles pero nunca se puede aportar a la S.L trabajo o servicios. Esto significa que en la S.L (ni en la S.A) pueden existir socios industriales.
Clases de las aportaciones:
Aportaciones...