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INTRODUCCION


Este trabajo presenta el tema de las fusiones de sociedades. El proceso de fusión requiere la intervención de profesionales de diversas áreas dependiendo de las características de las empresas a fusionarse: Actividades que realiza, condiciones en que se lleva a cabo la misma, y otros.

Es competencia del contador público, según las incumbencias profesionalesdescriptas en el artículo 13 inciso 8 de la ley 20.488; que trata sobre el ejercicio de las profesiones relacionadas con las ciencias económicas, participar en las fusiones de cualquier clase de entes.

Es por eso y dado la trascendencia que tiene tanto para las empresas que intervienen como para la sociedad, que se decide tratar en este trabajo las fusiones de sociedades orientándolo a laactuación del contador público.

Los conocimientos a aplicar se basan fundamentalmente en los programas y los contenidos de materias como:

Derecho Privado
Derecho Económico I
Auditoría
Teoría y Técnica Impositiva I

El trabajo está dividido en cuatro capítulos que tratan de integrar las materias elegidas para su desarrollo.

En el primer capítulo se describe el régimenlegal de las fusiones, los pasos que deben cumplirse durante las mismas y los motivos que llevan a las empresas a tomar esta decisión.

En el capítulo siguiente, se detallan las tareas que debe llevar a cabo el contador público como asesor externo durante este proceso. En el, se describen los procedimientos que debe aplicar en cada uno de los rubros con motivo del Due Diligence (auditoríade compra) para que se pueda determinar el estado de salubridad de las empresas que se fusionan.

Luego, en un tercer capítulo, se desarrolla el tratamiento impositivo de las fusiones en el impuesto a las ganancias. Se describen los beneficios impositivos que pueden aprovechar las empresas que participan del proceso de fusión si se cumple ciertos requisitos.

Por último, se presentaun caso práctico de fusión por absorción en la que intervinieron tres sociedades. Se incluye parte de sus balances especiales y el balance consolidado de fusión.

El objetivo de este trabajo es que se conozcan los lineamientos generales de las fusiones, y la participación del contador público en las mismas.


CAPITULO I


CONCEPTO DE FUSION Y SUS EFECTOS


En primer lugar,se define el concepto de fusión. Según lo establece el artículo 82 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales1, habrá fusión de dos o más sociedades cuando estas se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse, son disueltas.

De esta manera se establecen dos modalidades de fusiones:

las “fusiones puras opropias”.
las “fusiones por absorción”.

En la fusión “pura o propia” dos o más sociedades, jurídicamente independientes, se comprometen mediante un acuerdo a juntar sus patrimonios para formar una nueva. Así, por ejemplo, dos sociedades Alfa y Beta que deciden fusionarse, se disuelven y constituyen una nueva sociedad Omega. En donde Omega = Alfa + Beta.

En la fusión por“absorción” una sociedad incorpora y absorbe a otra u otras sociedades, que también se disuelven sin liquidarse. En este caso si la sociedad Alfa decide absorber a Beta mediante una fusión, Beta se disuelve y Alfa nueva = Alfa original + Beta.

Se denomina sociedad “fusionante” o “incorporada” a aquella que transfiere sus activos y pasivos; y sociedad “fusionaria” o “incorporante” a quien los recibe.De la definición legal surge el principal efecto de este proceso que es que la nueva sociedad en caso de fusión pura o la incorporante en caso de fusión por absorción adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. La transferencia total de sus respectivos patrimonios se producirá al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo...