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GUÍA
Servicios delegados por el Estado
CONSTITUCIÓN DE SAS


No. 28
I N F O R M A C I Ó N G E N E R A L


¿Qué es una sociedad por acciones simplificada (SAS)?


La ley 1258 de 2008 de Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), introduce un tipo de sociedad, carac- terizado por ser una estructura societaria de capital, con autonomía y tipicidaddefinida, contiene normas de carácter dispositivo que permiten no sólo una amplia autonomía contractual en la redacción del contrato social, sino además la posibilidad de que los aso- ciados definan las pautas bajo las cuales han de gobernarse sus relaciones jurídicas.


Características del
Registro y certificación.


• El registro es constitutivo.
¾ Una vez inscrita, forma una personajurídica dis- tinta de los socios
¾ Mientras no se inscriba, si es pluripersonal, fun- ciona como sociedad de hecho y si es unipersonal,
el accionista responde personalmente por las obligaciones contraídas.

• Efectuado el registro EN DEBIDA FORMA no podrá impugnarse el contrato.

• La existencia de la SAS y las cláusulas estatutarias se probarán con certifica- ción de la Cámara de Comercio.¿Cómo se constituye una sociedad por acciones simplificada (SAS)?


Toda sociedad por acciones simplificada (SAS) puede constituirse por una o varias personas, a través de los si- guientes tipos de documentos.


a) Mediante documento priva- do (autenticado, reconoci- do o con presentación per- sonal) por sus signatarios (parágrafo 1 artículo 5º ley
1258 de 2008; artículo 40
C. de Co).b) Mediante Escritura Pública
de constitución, cuando hay aporte de inmuebles. (pará- grafo 2 artículo 5º; artículos
6º y 7º).

Cualquiera que sea el docu- mento escogido debe contener los siguientes requisitos:

• Nombre, documento identi- dad y domicilio (ciudad o municipio) de accionistas.

• Razón social seguida de las palabras: sociedad por ac- ciones simplificada o S.A.S.

•Domicilio principal: La ciu- dad o municipio escogido para desarrollar la actividad de la sociedad.

Si en el acto de constitución se establecen sucursales se debe indicar el municipio donde estarán ubicadas.

• Término de duración. (Pue- de ser indefinido). En au- sencia de estipulación con-

tractual el término de dura- ción será indefinido.

• Enunciación de actividades principales.Puede definirse que la sociedad podrá rea- lizar cualquier actividad co- mercial o civil lícita. Si nada se dice en los estatutos, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier ac- tividad lícita.

• Capital autorizado, suscri- to y pagado: Se debe ex- presar el capital que se aporta y la forma en que está distribuido.
¾ Clase, número y valor no- minal de las acciones.
¾ Nota: Si sucapital paga- do es cero pesos ($0) in- dicarlo así en el docu- mento de constitución.

• El capital se pagará en los plazos establecidos en los estatutos. Este plazo no po- drá exceder el término de dos (2) años.

• La prohibición de negociar acciones no puede exceder el término de diez (10) años, prorrogable por períodos de diez (10) años.

• Forma de administración: Establecer en formaclara y precisa la forma de admi- nistración de los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los representantes lega- les y administradores.
• Nombre, identificación y fa- cultades de los administra- dores. Se debe designar, cuando menos un represen- tante legal.

• Nombramientos: el nombre, apellidos e identificación de los representantes legales, miembros de juntadirectiva (si esta creado el órgano en sus estatutos), revisores fis- cales, según el caso.

• Cláusula compromisoria - Modelo:
" Todas las diferencias que
ocurran a los accionistas entre sí, o con la sociedad o sus administradores, en de- sarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluida la impugnación de determina- ciones de asamblea o junta directiva con fundamento en...