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A) "San Isidro Golf Club" Resolución I.G.J. Nº 127.-

1) Que porcentaje del capital participó de la asamblea que decidió la transformación.
La asamblea contó con la presencia de 370 accionistas, 67 por sí y 303 mediante apoderados, que representan el 64% del capital social con derecho a voto.

2) Por que los inspectores consideraron que se podía afectar el derecho al remanente.
El InspectorSkiarski sostenía que la transformación afectaba derechos económicos de los accionistas a la distribución del remanente, según lo que se consagraba en el art. 21 del estatuto de la sociedad.
El escribano Martin Donovan ilustró que tanto en el estatuto de la sociedad anónima como en el de la asociación civil, no hay derecho de los accionistas que pueda verse afectado, por cuanto en ambos casosse previó que el remanente social, en caso de disolución o liquidación de la entidad, se debía destinar al Hospital de Pediatría, o a una entidad de bien publico.

3) Cuáles son los pasos a seguir en el procedimiento de transformación.
Como bien aclara Nissen en “Curso de Derecho societario”, la transformación no implica la disolución de la sociedad transformada sino una modificación de sucontrato o estatuto. Para la transformación, se requiere de la mayoría, gozando los socios disconformes con el derecho de receso (porque no se los puede obligar a continuar con una sociedad de un tipo distinto al que oportunamente habían elegido). Requisitos de la transformación:
1- acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos tipos societarios: en las SRL, senecesita de las tres cuartas partes del capital social, y en las sociedades por acciones, mayoría de acciones con derecho a voto.
2- confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda el mes del acuerdo de transformación y puesta a disposición de los socios durante 15 días. Este debe ser aprobado con las mayorías calificadas.
3- otorgamiento del acto que instrumente latransformación por los órganos competentes de la sociedad, con constancia de los socios que se retiren, capital que representen y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo adoptado.
4- publicación por un día la fecha de resolución social que aprobó transformación, fecha del instrumento de transformación, razón o denominación social anterior y la adoptada, los socios que se retiran y los que seincorporan, el capital que representan, etc.
5- inscripción en la IGJ.

4) Si la IGJ agregó pasos al procedimiento que no están contemplados en los arts. 77 y ss. y en caso afirmativo, explíquelos.
El inspector contable Skiarski ordenó la acumulación del expediente de estatutos del “San Isidro Golf Club Sociedad anónima”, viendo necesario el acompañamiento de un dictamen precalificatorio emanadode un graduado en ciencias económicas. Esto debido a lo que anteriormente mencioné, respecto de que la transformación afectaba derechos económicos de los accionistas a la distribución del remanente.

5) Si hubo alguna impugnación de las asambleas, oposición de acreedores o accionistas que ejercieran el derecho de receso.
Ningún accionista ejerció el derecho de receso, ni fue notificada lasociedad de ninguna acción de impugnación contra las decisiones sociales.

6) Si contempla la ley el procedimiento de oposición de acreedores.
La ley 19.550 nada dice sobre la oposición de acreedores en el procedimiento de transformación.

7) Si puede hacerse la transformación en caso de oposición de los acreedores.
En la transformacion no se alteran los derechos y obligaciones,subsiste la mismapersona jurídica con otro tipo social, como consecuencia del mantenimiento de la personalidad (la sociedad no se disuelve). Las deudas sociales se afectan dependiendo del tipo social original y el que se adopte.
A los terceros acreedores la transformación les otorga el derecho a conservar la responsabilidad anterior de los socios como garantía del cumplimiento de las obligaciones de la sociedad,...