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Páginas: 8 (1922 palabras)
Publicado: 19 de enero de 2016
Fallo “Boca Crece S.A. “Sala A
La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Sala A (27-JUNIO-2006) hizo lugar al planteo de la IGJ, donde "Boca Crece SA", una entidad en la que un accionista reunía el 99,99% del capital social, deniega la inscripción de una sociedad "de cómodo" porque uno de los socios reúne tal cantidad de cuotas o acciones, que resulta "impensable" que se trate de unasociedad.
“Boca Crece S.A.” y la “Asociación Civil Club Atlético Boca Juniors” apelan la resolución nº 812 de la Inspección General de Justicia, en cuanto denegó la inscripción de las decisiones adoptadas en la asamblea general extraordinaria de “Boca Crece S.A.” realizada el 17.2.2005 haciendo saber al referido que debería recomponer la pluralidad de socios a los fines de evitar su liquidación,habida la causal prevista por la LS artículo 94 inciso 8º. Además hizo saber a la “Asociación Civil Club Atlético Boca Juniors” que en ningún caso podría mantener el carácter de controlante de la sociedad antes mencionada, en los términos del Codigo Civil Artículo 33 inciso 1º, imponiendo a la referida un apercibimiento por haber incumplido lo dispuesto por el art. 9º de la resolución general nº7/2004.
La participación accionaria estaba compuesta por el 99% en cabeza de la Asociación Civil y el 1% restante en al de la Mutual, que fue celebrada en asamblea general extraordinaria el 17.2.05, en cuyo seno se adoptaron las decisiones cuya inscripción rechazó el organismo de contralor.
La IGJ tiene como principal objetivo la publicidad de los actos que en él se inscriben y una finalidadcierta, la protección de los terceros con relación a estos mismos actos. Así se han suscitado opiniones encontradas y un profundo debate doctrinario que se centra en determinar si este control de legalidad es puramente formal o también es sustancial.
En lo referente a la “pluralidad de socios”, resulta incuestionable que nuestro ordenamiento positivo exige el efectivo cumplimiento de tal recaudopara la existencia misma de la sociedad; sea esta civil o comercial.
Por lo que podemos entender que en el caso en mención la “pluralidad de socios” integrada por 2 socios (Club Atlético Boca Juniors; 99% y Asociación Mutual de Ex Jugadores del Club Atlético Juniors: 1%) se encuentra formalmente cumplido, pero lo cierto y concreto es que el grado de participación conferido a la mutual (1%) resultacuantitativa y cualitativamente pobre, lo que revela que desde el punto de vista sustancial que el requisito legal no luce satisfecho.
En tal contexto, si bien Boca Crece S.A. no fue constituida como una sociedad que la doctrina y la jurisprudencia dieron en llamar “de cómodo”, claramente se advierte que la “Mutual” puede válidamente ser considerada socia “de cómodo”, pues no se trata de unaccionista que vio reducida a una mínima expresión su participación accionaria por circunstancias ajenas a su voluntad, o por haber dejado de ejercer un derecho que le asistía para conservar una participación mayor.
Fallo "Astesiano, Mónica I. y otra c. Gianina, S.C.A s/ nulidad de Sociedad"
CNCom., Sala A
En el caso Mónica Irma Astesiano y Lourdes Amelia Astesiano de Mosca promovieron juicio denulidad de la sociedad Gianina S. C. A., pidiendo su liquidación y la transferencia de los bienes fraudulentamente aportados por José Fidel Antonio Astesiano -su abuelo- a la sucesión de éste y hasta completar la legítima; en subsidio, pidieron la reducción del aporte efectuado por el causante al tope legal.
Relataban las demandantes que José Fidel Antonio Astesiano, tres años antes de sufallecimiento constituyó con su esposa y tres de sus hijos la sociedad demandada con una duración de 99 años; a ella incorporó casi la totalidad de su patrimonio y no hizo participar a los herederos de su hijo José Julio, dejando solamente para su muerte, como integrante de su acervo, un único inmueble.
En consecuencia, los hijos de José Julio Astesiano no podrían disponer de bienes sino solamente de...
Fallo “Boca Crece S.A. “Sala A
La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Sala A (27-JUNIO-2006) hizo lugar al planteo de la IGJ, donde "Boca Crece SA", una entidad en la que un accionista reunía el 99,99% del capital social, deniega la inscripción de una sociedad "de cómodo" porque uno de los socios reúne tal cantidad de cuotas o acciones, que resulta "impensable" que se trate de unasociedad.
“Boca Crece S.A.” y la “Asociación Civil Club Atlético Boca Juniors” apelan la resolución nº 812 de la Inspección General de Justicia, en cuanto denegó la inscripción de las decisiones adoptadas en la asamblea general extraordinaria de “Boca Crece S.A.” realizada el 17.2.2005 haciendo saber al referido que debería recomponer la pluralidad de socios a los fines de evitar su liquidación,habida la causal prevista por la LS artículo 94 inciso 8º. Además hizo saber a la “Asociación Civil Club Atlético Boca Juniors” que en ningún caso podría mantener el carácter de controlante de la sociedad antes mencionada, en los términos del Codigo Civil Artículo 33 inciso 1º, imponiendo a la referida un apercibimiento por haber incumplido lo dispuesto por el art. 9º de la resolución general nº7/2004.
La participación accionaria estaba compuesta por el 99% en cabeza de la Asociación Civil y el 1% restante en al de la Mutual, que fue celebrada en asamblea general extraordinaria el 17.2.05, en cuyo seno se adoptaron las decisiones cuya inscripción rechazó el organismo de contralor.
La IGJ tiene como principal objetivo la publicidad de los actos que en él se inscriben y una finalidadcierta, la protección de los terceros con relación a estos mismos actos. Así se han suscitado opiniones encontradas y un profundo debate doctrinario que se centra en determinar si este control de legalidad es puramente formal o también es sustancial.
En lo referente a la “pluralidad de socios”, resulta incuestionable que nuestro ordenamiento positivo exige el efectivo cumplimiento de tal recaudopara la existencia misma de la sociedad; sea esta civil o comercial.
Por lo que podemos entender que en el caso en mención la “pluralidad de socios” integrada por 2 socios (Club Atlético Boca Juniors; 99% y Asociación Mutual de Ex Jugadores del Club Atlético Juniors: 1%) se encuentra formalmente cumplido, pero lo cierto y concreto es que el grado de participación conferido a la mutual (1%) resultacuantitativa y cualitativamente pobre, lo que revela que desde el punto de vista sustancial que el requisito legal no luce satisfecho.
En tal contexto, si bien Boca Crece S.A. no fue constituida como una sociedad que la doctrina y la jurisprudencia dieron en llamar “de cómodo”, claramente se advierte que la “Mutual” puede válidamente ser considerada socia “de cómodo”, pues no se trata de unaccionista que vio reducida a una mínima expresión su participación accionaria por circunstancias ajenas a su voluntad, o por haber dejado de ejercer un derecho que le asistía para conservar una participación mayor.
Fallo "Astesiano, Mónica I. y otra c. Gianina, S.C.A s/ nulidad de Sociedad"
CNCom., Sala A
En el caso Mónica Irma Astesiano y Lourdes Amelia Astesiano de Mosca promovieron juicio denulidad de la sociedad Gianina S. C. A., pidiendo su liquidación y la transferencia de los bienes fraudulentamente aportados por José Fidel Antonio Astesiano -su abuelo- a la sucesión de éste y hasta completar la legítima; en subsidio, pidieron la reducción del aporte efectuado por el causante al tope legal.
Relataban las demandantes que José Fidel Antonio Astesiano, tres años antes de sufallecimiento constituyó con su esposa y tres de sus hijos la sociedad demandada con una duración de 99 años; a ella incorporó casi la totalidad de su patrimonio y no hizo participar a los herederos de su hijo José Julio, dejando solamente para su muerte, como integrante de su acervo, un único inmueble.
En consecuencia, los hijos de José Julio Astesiano no podrían disponer de bienes sino solamente de...
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