TRABAJO DE DERECHO ARREGLADO

I. Antecedentes Históricos de las Sociedades de Responsabilidad Limitada
Durante siglos, el hombre conoció dos tipos de sociedades mercantiles que, a pesar de los grandes cambios que sufrieron y los variados criterios que las regulan, lograron mantener intactas sus características fundamentales y distintivas.
Una fue la sociedad colectiva, en la que todos los socios tienen derecho a laadministración de la misma y en la que todos ellos responden ilimitadamente por las deudas sociales. Poco importa que en una determinada sociedad colectiva alguno de los socios haya renunciado a la administración social; su responsabilidad será siempre ilimitada y a los terceros no les afectara que haya o no haya tomado parte en la administración.
La otra fue la sociedad en comandita, en la que lossocios se dividen en dos clases: los que están en un todo asimilado a los socios de las colectivas y los que tienen prohibido intervenir en la administración social a cambio de ver limitada su responsabilidad a los aportes a los que se comprometieron como socios.
Ambos tipos de sociedades nacieron y se desarrollaron simultáneamente, dando vigencia y estabilidad al principio de que todo socio queadministra, o a quien no le esta esencialmente prohibido hacerlo, responde ilimitadamente de los riesgos sociales. Solo el socio comanditario podrá limitar su responsabilidad, pero ello lo hará a costa de privarse de toda injerencia en la administración social.
El advenimiento del capitalismo propicia el nacimiento y desarrollo de la sociedad Anónima, en la cual la responsabilidad de los socios estálimitada al valor de su aporte y tales socios pueden intervenir en la administración pero solo de una manera indirecta, derivada. Sin embargo, esta sociedad está sujeta a trámites administrativos, internos y externos, sumamente costosos y lentos, que no la hace muy apta para las organizaciones de mediana o pequeña cuantía, o las que cuentan con escaso números de socios, o las de tipo familiar.
Noobstante, la ventaja de limitar la responsabilidad al mismo tiempo que permitía la gestión administrativa, hizo que las Anónimas tuvieron un auge enorme y se multiplicaran a un ritmo vertiginoso. Se idearon clausulas especiales para limitar en lo posible la transferencia de las acciones y se intentó estipular aun lo inestipulable, en un intento de tener una sociedad anónima que poseyera las ventajasde las colectivas. Los éxitos parciales con este objeto obtenido, no lograron proporcionar una solución adecuada a las necesidades y solo sirvieron, más que todo, para degenerar y desnaturalizar a la Sociedad Anónima.
En Europa, a mediados del siglo XIX, comenzó a tomar cuerpo la tesis que sostenía la conveniencia de crear un tipo de sociedad que en su estructura interior se asemejase a lasociedad colectiva, pero tomando de la anónima la limitación de la responsabilidad de los socios a sus respectivos aportes.
Alguna de las razones de tipo práctico que hacían imperativo esta creación, puede encontrarse expresadas en los siguientes párrafos que han sido tomados de la exposición de motivos de la comisión italiana encargada de la elaboración de un proyecto de ley de sociedades deresponsabilidad limitada.
El legislador italiano no puede parecer indiferente ante la creciente tendencia hacia el principio de la limitación de la responsabilidad que caracteriza el movimiento asociativo de la economía moderna y que, entre nosotros, no es menos vivos que en otros sitios. Examinando la situación de las sociedades por acciones en cuya forma esta tendencia ha debido hasta ahora encontrar sudesembocadura, se tiene la sensación de que un importante número de estas sociedades corresponden a empresas de proporciones modestas y de un estricto carácter familiar e incluso personal que han tenido que asumir las formas de la sociedad por acciones porque nuestra legislación no ofrece ningún otro camino para asegurar la limitación de la responsabilidad. Se trata de sociedades por acciones...