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NOTE D’INFORMATION ÉTABLIE PAR LA SOCIÉTÉ GUYENNE ET GASCOGNE

EN RÉPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT A TITRE PRINCIPAL ASSORTIE A TITRE SUBSIDIAIRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE PLAFONNÉE A 4.986.786 ACTIONS INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ CARREFOUR

En application de l’article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l’article 231-26 de son règlement général (le « Règlement général »),l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a apposé le visa n° 12-096 en date du 28 février 2012 sur la note en réponse. Cette note en réponse a été établie par la société Guyenne et Gascogne et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1 I du code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document estcomplet et compréhensible et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Avis important En application de l’article 261-1 I du Règlement général de l’AMF, le rapport d’Associés en Finance, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans la présentenote d’information en réponse.

La présente note d’information en réponse est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amffrance.org) et de Guyenne et Gascogne (http://www.guyenneetgascogne.com), et est mise gratuitement à disposition du public au siège de Guyenne et Gascogne, 60, avenue du Capitaine Resplandy 64101 Bayonne.

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Conformément aux dispositions de l’article 231-28 duRèglement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société Guyenne et Gascogne, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat à titre principal assortie à titre subsidiaire d’une offre publique d’échange plafonnée à 4.986.786 actions de Guyenne etGascogne selon les mêmes modalités de diffusion.

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SOMMAIRE
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT A TITRE PRINCIPAL ASSORTIE A TITRE SUBSIDIAIRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE PLAFONNÉE A 4.986.786 ACTIONS INITIÉE PAR CARREFOUR.................................................... 4 1.1 Présentation de la sociétéinitiatrice........................................................................................... 4 1.2 Présentation de la société objet de l’offre .................................................................................. 4 1.3 Rappel du contexte de l’offre de Carrefour .............................................................................. 4 1.4 Rappel des conditions de l’offre deCarrefour.......................................................................... 5 2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ............................................................... 6 3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ ET DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES........................... 7 4. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT .............................................................................. 8 5. ACCORDSAYANT UNE POSSIBLE INCIDENCE SUR L’APPRÉCIATION OU L’ISSUE DE L’OFFRE .............................................................................................................................. 44 5.1. Protocole d’accord..................................................................................................................... 44 5.2. Engagementsd’apports............................................................................................................. 44 6. INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE DÉROULEMENT DE L’OFFRE ............................................................. 45 6.1. Structure et répartition du capital ........................................................................................... 45 6.2....