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ESCISIÓN DE SOCIEDADES

Nuestra Ley General de Sociedades, realiza una trascendental innovación, incorporando a la escisión de sociedades como una opción más de reorganización y es que en algunos casos la organización empresarial reunida mediante una fusión, ocasiona efectos colaterales imprevisibles, llegando a perder el dinamismo y eficacia que se tenía en miras, siendo allí, donde surgela escisión como el medio de reorganización más adecuado para brindar la solución a este tipo de problemas.

De esta manera, se llena el vacío que existía en nuestro ordenamiento legal, regulando en casi todos sus aspectos al proceso de concentración empresarial. 

1. Definición

Según el art. 367 de la Ley, se entiende por escisión a la institución societaria totalmente opuesta a la fusión,mediante la cual, una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques (conjunto de activos y pasivos) para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, viendo reflejada su composición societaria escindida, en cada una de las sociedades beneficiarias.

2. Formas de escisión:
Bajo el mismo artículo en cuestión, se pueden apreciar dos formas de escisión. Asítenemos:

a)Escisión por División

Cuando la empresa que decide escindirse, divide la totalidad de su patrimonio en dos o más bloques, para trasladarlos a una nueva sociedad o a una ya existente, produciendo la extinción de la sociedad escindida.

b)Escisión por Segregación

Aquí, la empresa que decide escindirse, divide su patrimonio en uno o más bloques, para transmitir algunos a unanueva sociedad o a una ya existente, ocasionando una reducción en su capital, sin que se produzca su extinción. Esto es consecuencia de la segregación y transferencia de algunos bloques patrimoniales.

Cabe señalar, que en ambos casos, las acciones (de la nueva empresa o del nuevo aporte), pertenecerán a los accionistas de la sociedad escindida.

3. Común denominador de ambas modalidades deescisión

Existen ciertas reglas aplicables tanto a la escisión por división, como en la escisión por segregación. Es así que tenemos las siguientes:

· Los socios o accionistas de las sociedades escindidas, reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes en su caso.

· En ambos casos, la transferencia de bloques patrimoniales se hace afavor de sociedades que se constituyen para tal efecto, o a favor de sociedades pre-existentes.

· Cuando concurran sociedades pre-existentes, con la escisión se generará un aumento de capital en las sociedades que absorben los bloques patrimoniales.

4. Bloques Patrimoniales
Para los efectos de la escisión, según el art. 369 de la Ley, se entiende por bloques patrimoniales a:

· Unactivo, o un conjunto de activos de la sociedad escindida.

· El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos.

· Un fondo empresarial.

5. Contenido del proyecto de escisión

Al igual que en la fusión, para la escisión se necesita un proyecto a desarrollar y es en ese sentido que el art. 372 de la Ley establece su contenido, teniéndose entonces:

a) La denominación, domicilio, capital ylos datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes;

b) La forma de escisión elegida y la función de cada sociedad participante;

c) La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de valorización
empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de lassociedades participantes en la escisión;

d) La relación detallada de los bloques patrimoniales;

e) La relación del reparto entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las acciones o participaciones a ser
emitidas por las sociedades beneficiarias;

f) Las compensaciones complementarias;

g) Detalle de los movimientos del capital social;

h) El procedimiento para el canje de...