Transformación fusión y escisión

1.1 TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

1.1.1 Concepto
Representa el cambio de su tipo o régimen social y la naturaleza jurídica que tiene una sociedad u otra, con derechos y obligaciones diferentes según la sociedad de que se trate.
La transformación cambia una sociedad a otra que esté autorizada en la LGSM y Código Civil.
También puede considerarse transformación cuando unasociedad de capital fijo cambia a una sociedad de capital variable o viceversa (Art. 227)

1.1.2 Finalidad
Varia con respecto a los derechos y obligaciones a los que se sujete la sociedad a transformarse, es decir, la finalidad de transformar una sociedad en otra busca, entre otras cosas, la obtención de beneficios económicos, fiscales, así como la reducción o incremento de obligaciones a lossocios, etc..

1.1.3 Disposiciones legales
El acuerdo de transformación debe ser ordenado por la Asamblea Extraordinaria de socios o accionistas en la forma y términos que exijan las sociedades: las sociedades de personas que requieren de la totalidad de los votos, las sociedades capitalista requieren de más del 50% de los votos y las sociedades mixtas de más de 75% de los votos.
Para efectuar latransformación se requiere de: Acta de transformación, de la autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores, de la protocolización del acta y de la publicación del acuerdo de transformación.
El acuerdo de transformación deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio y publicarse en el periódico oficial del domicilio de la sociedad acompañado de su último balance (Arts. 223,228)La transformación tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de la sociedad, o se constituye el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazos se darán por vencidas (Arts. 225,228)

1.1.4 Características
La transformación no implica la extinción de lasociedad y la creación de una nueva, sino simplemente el cambio de su tipo social; no exime a los socios de las responsabilidades propias a las operaciones efectuadas con anterioridad a la nueva especie; el activo y el pasivo continúan asumidos por la empresa. La transformación no tiene validez legal sino 90 días después a la fecha de registro, durante este tiempo cualquier acreedor puede oponersejudicialmente, puesto que la transformación puede perjudicar a los acreedores, especialmente si esta encamina a una disminución en la responsabilidad de los socios. Adopta cualquier otro tipo legal de sociedad. Cambios en la estructura o las características de la sociedad Lo más común es que una sociedad anónima se transforme a una sociedad de capital variable.

Sobre la sociedad: Puede implicarciertas modificaciones o adaptaciones importantes en sus estatutos sociales.

Sobre los socios: Hay identidad de socios en la sociedad bajo una y otras formas sociales. Las deudas sociales se afectan dependiendo del tipo social original y el que se adopte

1.1.5 Importancia
Mediante la modificación de su escritura constitutiva, una sociedad puede adoptar un tipo diverso del que originalmentetenía, o establecer la variabilidad de su capital.

1.1.6 Conversión de sociedades mercantiles de capital fijo a capital variable
Queda subsistente el patrimonio social, consecuentemente la sociedad transformada se encuentra sujeta a los mismos derechos y obligaciones que la original y siendo esto así en ella no se da el fenómeno de la subrogación conforme al precepto que se cometa por lo queen esas condiciones debe concluirse que esa sujeción deviene de la continuidad de la personalidad jurídica de la sociedad de capital fijo al transformase en sociedad de capital variable.

1.1.7 Conversión de una Sociedad Anónima a una de Responsabilidad limitada
El procedimiento de transformación de una sociedad Anónima en una de Responsabilidad Limitada está contenida en los Artículos 88 a...