Transformacion de sociedades

Transformación de sociedades

La transformación es el cambio de un tipo social a otro de los reconocidos por la Ley, sin pérdida de la personalidad jurídica, con lo cual la estructura de la sociedad sufre una profunda modificación, con una serie de consecuencias jurídico-económicas importantes
 La transformación, de conformidad con el artículo 167 del Código de Comercio, es una reformaestatutaria mediante la cual una sociedad antes de disolverse puede adoptar cualquiera otra de las formas de sociedad comercial que el aludido código regula.  
Dicha reforma por disposición expresa de la ley, no produce solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades, ni en su patrimonio y como tal, se sujeta al cumplimiento de los requisito legalesprevistos para esta en el artículo 158 y de mas , como a los especiales contemplados en los artículos 169 y sus siguientes, del mismo código, entre los que se exige para que la transformación sea válida, que la sociedad reúna los mismos requisitos establecidos en el código citado para la nueva forma societaria, sin que de ahí sea dable afirmar que la medida implique de suyo un cambio en el objetosocial del ente societario.  
En ese orden de ideas, es necesario tener en cuenta que, para que pueda adoptarse la nueva forma societaria, deberán cumplirse a cabalidad con todos los requisitos que la ley exige para las sociedades, anotándole que la transformación constituye una reforma estatutaria.  
Para mayor claridad, se transcriben las siguientes normas legales:
“ART.167.- Una sociedadpodrá, antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este código, mediante una reforma del contrato social.  
La transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio.” 
“ART.158.- Toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirsea escritura pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución de la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma.  
Sin los requisitos anteriores la reforma no producirá efecto alguno respecto de terceros. Las reformas tendrán efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pacten conforme a los estatutos.”  “ART.169.- Si en virtud de la transformación se modifica la responsabilidad de los socios frente a terceros, dicha modificación no afectará las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la inscripción del acuerdo de transformación en el registro mercantil.”
“ART.170.- En la escritura pública de transformación deberá insertarse un balance general, que servirá de base paradeterminar el capital de la sociedad transformada, aprobado por la asamblea o por la junta de socios y autorizado por un contador público.”  
“ART.171.- Para que sea válida la transformación será necesario que la sociedad reúna los requisitos exigidos en este código para la nueva forma de sociedad.”  
Así, para la transformación se habrán de observar los requisitos de publicidad y convocatoriaprevistos en el artículo 13 de la Ley 222 de 1995, de tal suerte que se debe convocar a reunión del máximo órgano social con quince días hábiles de antelación, indicando en el escrito de convocatoria que el tema a tratar es el de la transformación, sin necesidad de hacer referencia al derecho de retiro por el motivo contemplado más adelante. Durante dicho plazo se mantendrán a disposición de losasociados las bases de la transformación en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad en el domicilio principal.
Para efectos de la comentada reforma, además del documento privado de transformación a que alude el artículo 31 de la Ley 1258 de 2008, y que dicho sea de paso debe contemplar los estatutos del nuevo tipo de sociedad, se debe preparar un balance extraordinario, cuya...