Transformación, Escisión Y Fusión De Sociedades

|TRANSFORMACION |
|CONCEPTO |Cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. Art 74. La soc modifica su tipo social sin necesidad de ser disuelta, continuando con los mismos derechos yobligaciones que poseía |
| |anteriormente. |
|CLASES |+Voluntaria: los socios deciden transformar la sociedad por considerar mas conveniente el nuevo tipo social.|
| |+forzosa (obligatoria): se da en aquellas situaciones en que la ley obliga a los socios a transformar la sociedad. Ejm. El art 27 establece que los cónyuges solo pueden integrar entre si |
| |sociedades por acciones y SRL, si llegaran a ser socios en otro tipo social, la sanción será la nulidad deésta. Una de las formas de evitar la nulidad será la transformación a la sociedad |
| |en una soc por acciones o en un SRL- |
|RESP DE |La nueva responsabilidad será depende del nuevo tipo adoptado. Las obligacionescontraídas antes de la transformación los socios conservan la misma responsabilidad hasta que cumplan. Hay 2 |
|LOS |excepciones: |
|SOCIOS |-si la transformación surge una menorresponsabilidad de los socios, ésta no se extiende a las obligaciones anteriores, salvo el consentimiento expreso de los acreedores. |
| |-si la transformación surge una mayor responsabilidad de los socios, ésta no se extiende a las obligaciones anteriores, salvo aceptación expresa de los socios. |
|REQUISITOS |+decisión mayoritaria:debe adoptarse por UNANIMIDAD, salvo pacto en contrario. Hay 2 excepciones: la SRL (requiere el voto de ¾ del capital social) y sociedades por acciones (mayoría de |
| |acciones con derecho a voz). |
||+balance especial: debe confeccionarse con no mas de un mes de anterioridad al acuerdo de transformación |
| |+instrumentación: se debe dejar constancia de cuales son los socios que se retiraran de la sociedad (derecho de receso) y cumplir con las formalidades del nuevo tipo social.|
| |+publicación: por un día en el diario de publicaciones legales (Boletín Oficial) |
| |+inscripción: debe inscribirse en el RPC, el instrumento de transformación y una copia del balance especial.|
| |NO SE ADMITE LA TRASFORMACION: |
| |+sociedades irregulares: solo pueden transformarse las sociedades constituidas regularmente. Las irregulares solo pueden...