TRANSFORMANDO_LA_TRANSFORMACION_DE_ASOCIACION_A_SOCIEDAD

Derecho y Cambio Social

¿TRANSFORMANDO LA TRANSFORMACIÓN?
APUNTES SOBRE LA TRANSFORMACIÓN DE ASOCIACIÓN
A SOCIEDAD EN LA JURISPRUDENCIA REGISTRAL
Javier Enrique Echevarría Calle 1

Fecha de publicación: 01/04/2015

SUMARIO: Introducción. I. La transformación de personas

jurídicas: un breve análisis del Art. 333° de la Ley General de
Sociedades. II. Aspectos sustantivos y registrales (engeneral) de
la transformación de personas jurídicas. III. La transformación de
asociación a sociedad según el Tribunal Registral. IV. Reacciones
en la doctrina nacional ante la posición asumida por el Tribunal
Registral. V. Nuestra posición ante la jurisprudencia registral y
breve análisis de un caso reciente. VI. Conclusión. VII.
Bibliografía.
RESUMEN:

El presente artículo busca enfocar, desde unaperspectiva crítica,
el proceso de transformación de asociación a sociedad tal como
ha sido desarrollado en la múltiple jurisprudencia emitida por el
Tribunal Registral. Para ello se efectúa un breve análisis de la
normativa sustantiva y reglamentaria sobre la materia para
verificar si los argumentos esgrimidos por la segunda instancia
registral resultan coherentes o no con esta.
PALABRAS CLAVE:Transformación de asociación a sociedad.

Reorganización de personas jurídicas. Asociaciones. Sociedades.
Tribunal Registral.

1

Abogado por la Universidad Nacional Mayor de San Marcos (Unmsm), especialista en
Derecho Registral y Notarial. Actualmente se desempeña como Técnico Registral en la
Gerencia de Personas Jurídicas y Naturales de la Zona Registral N° IX – Sede Lima de la
Sunarp.www.derechoycambiosocial.com

│

ISSN: 2224-4131 │

Depósito legal: 2005-5822

1

INTRODUCCIÓN
Hace algunos años un autor nacional daba cuenta del letargo en que se
hallaba la figura de la transformación en nuestro país previendo un
renacimiento de esta al amparo de la, en ese entonces reciente, Ley N° 26887
– Ley General de Sociedades (en adelante, LGS)2.
A dieciséis años de la expedición de dicha normabien podría afirmarse
que aquella lejana predicción es una realidad. Clara evidencia de ello es el
gran número de solicitudes de inscripción que, a diario, se presentan ante las
diferentes oficinas descentralizadas de los Registros Públicos por las que
múltiples sociedades deciden mudar de una a otra forma societaria.
Pero este renacimiento ha desdibujado los límites antaño netamente
societariosde la institución. Ahora no solo las sociedades recurren a la
transformación para un mejor u óptimo desarrollo de los fines pretendidos
por sus miembros sino también personas jurídicas no lucrativas, en
particular: las asociaciones. Y lo más resaltante es que el cambio no es de
una asociación a otra clase de persona jurídica igualmente no lucrativa sino
a uno de los tipos societarioscontemplados en la LGS.
El presente trabajo no pretende agotar la problemática propia de esta
especie de transformación porque dicha tarea sería imposible de finiquitar en
algunas pocas líneas. Por el contrario, como el subtítulo bien lo denota,
tratamos de dar cuenta de algunos apuntes para un estudio posterior
partiendo, primero, de las características de la transformación a que alude el
Art. 333° de laLGS así como un breve análisis de las normas sustantivas y
registrales que regulan el procedimiento transformativo para luego recalar en
la jurisprudencia expedida sobre la materia por el Tribunal Registral (en
adelante, TR), máxima instancia en el procedimiento registral y, por último,
verificar si esta es coherente o no con la LGS que sirve de marco normativo
para un fenómeno que advertimos,cada vez con mayor frecuencia, en el día
a día: la transformación de una asociación en sociedad.
I. LA TRANSFORMACIÓN DE PERSONAS JURÍDICAS: UN
BREVE ANÁLISIS DEL ART. 333° DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES
A inicios del siglo pasado, un destacado autor italiano había manifestado que
las personas jurídicas pueden sufrir cambios más o menos radicales que no

2

MOLINA REY DE CASTRO, Fernando, “La...