Unidad N 18
Páginas: 12 (2797 palabras)
Publicado: 15 de julio de 2015
Bolilla nº 18 Sociedades constituidas en el extranjero. Organización societaria y concentración económica:
1) Sociedades constituidas en el extranjero:
La cuestión referida a la nacionalidad de las sociedades ha dado lugar a una de las más apasionantes polémicas en el derecho societario.
La doctrina argentina es coincidente en sostener que las sociedades no tienen nacionalidad, pues laactuación de ellas no presupone vinculación política alguna entre el Ciudadano y el Estado, habida cuenta que el contrato de sociedad sólo crea entre sus integrantes un vínculo jurídico de base económica.
Sin embargo, el criterio no es uniforme, y en otros países, predominantemente de la Europa continental, se entiende que si la sociedad es una persona jurídica, no hay razón para negar larelación entre éste y el Estado, criterio que, a nuestro juicio, equivocado, pues ello implicaría dar al concepto de personalidad jurídica un matiz que excede largamente el fin práctico tenido en cuenta por el legislador al otorgarle a las sociedades el carácter de sujeto de derecho.
I) La legislación aplicable a las sociedades extranjeras con actuación en la República: La primera parte del arto118 de la ley 19.550 establece que la sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitución. Ello significa que toda la problemática en materia de personalidad jurídica, capacidad, formalidades de constitución, tipicidad y órganos se rige por la ley del país de origen, salvo la actuación del ente foráneo en nuestro país, que estásometido a las siguientes reglas:
1. Si se trata de un acto aislado, la sociedad extranjera se halla habilitada para realizarlos y estar en los juicios derivados de esa limitada relación (art. 118, primer párrafo),
2. Si pretende la sociedad foránea ejercer habitualmente actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de representación permanente enel país, debe cumplir con lo dispuesto por el art. 118 de la ley 19.550, que le impone, entre otros requisitos, inscribirse en el Registro Público de Comercio correspondiente al domicilio donde pretenden cumplir su actividad (art. 118),
3. Finalmente, la sociedad extranjera puede constituir o participar en sociedades argentinas, requiriéndoseles para ello la correspondiente inscripciónregistral en la jurisdicción donde la sociedad participada se encuentre inscripta (art. 123, L.S).
II) El concepto del acto aislado: Hemos señalado que, conforme lo dispone el art. 118 en su segundo párrafo, las sociedades extranjeras se encuentran habilitadas para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.
El problema radica en el silencio de la ley sobre qué es lo que debe entendersepor acto aislado, pues muchas veces un acto de tal naturaleza puede generar una actividad permanente y continuada, predicando la doctrina nacional mayoritaria que tal concepto debe ser interpretado en sentido restringido reservándose para aquellos actos desprovistos de permanencia y que se caracterizan por lo esporádico y accidental.
III) El desarrollo de su actividad habitual por la sociedadextranjera: El arto 118 de la ley 19.550 dispone que para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente, la sociedad extranjera debe:
1. Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
2. Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripciónexigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República.
3. Justificar la decisión de crear dicha representación y designar a la persona a cuyo cargo ella estará.
Asimismo, si se tratare de una sucursal se determinará, además, el capital que se le asigne, cuando corresponda por las leyes especiales.
La creciente intervención de las sociedades constituidas en el...
Bolilla nº 18 Sociedades constituidas en el extranjero. Organización societaria y concentración económica:
1) Sociedades constituidas en el extranjero:
La cuestión referida a la nacionalidad de las sociedades ha dado lugar a una de las más apasionantes polémicas en el derecho societario.
La doctrina argentina es coincidente en sostener que las sociedades no tienen nacionalidad, pues laactuación de ellas no presupone vinculación política alguna entre el Ciudadano y el Estado, habida cuenta que el contrato de sociedad sólo crea entre sus integrantes un vínculo jurídico de base económica.
Sin embargo, el criterio no es uniforme, y en otros países, predominantemente de la Europa continental, se entiende que si la sociedad es una persona jurídica, no hay razón para negar larelación entre éste y el Estado, criterio que, a nuestro juicio, equivocado, pues ello implicaría dar al concepto de personalidad jurídica un matiz que excede largamente el fin práctico tenido en cuenta por el legislador al otorgarle a las sociedades el carácter de sujeto de derecho.
I) La legislación aplicable a las sociedades extranjeras con actuación en la República: La primera parte del arto118 de la ley 19.550 establece que la sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitución. Ello significa que toda la problemática en materia de personalidad jurídica, capacidad, formalidades de constitución, tipicidad y órganos se rige por la ley del país de origen, salvo la actuación del ente foráneo en nuestro país, que estásometido a las siguientes reglas:
1. Si se trata de un acto aislado, la sociedad extranjera se halla habilitada para realizarlos y estar en los juicios derivados de esa limitada relación (art. 118, primer párrafo),
2. Si pretende la sociedad foránea ejercer habitualmente actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de representación permanente enel país, debe cumplir con lo dispuesto por el art. 118 de la ley 19.550, que le impone, entre otros requisitos, inscribirse en el Registro Público de Comercio correspondiente al domicilio donde pretenden cumplir su actividad (art. 118),
3. Finalmente, la sociedad extranjera puede constituir o participar en sociedades argentinas, requiriéndoseles para ello la correspondiente inscripciónregistral en la jurisdicción donde la sociedad participada se encuentre inscripta (art. 123, L.S).
II) El concepto del acto aislado: Hemos señalado que, conforme lo dispone el art. 118 en su segundo párrafo, las sociedades extranjeras se encuentran habilitadas para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.
El problema radica en el silencio de la ley sobre qué es lo que debe entendersepor acto aislado, pues muchas veces un acto de tal naturaleza puede generar una actividad permanente y continuada, predicando la doctrina nacional mayoritaria que tal concepto debe ser interpretado en sentido restringido reservándose para aquellos actos desprovistos de permanencia y que se caracterizan por lo esporádico y accidental.
III) El desarrollo de su actividad habitual por la sociedadextranjera: El arto 118 de la ley 19.550 dispone que para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente, la sociedad extranjera debe:
1. Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
2. Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripciónexigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República.
3. Justificar la decisión de crear dicha representación y designar a la persona a cuyo cargo ella estará.
Asimismo, si se tratare de una sucursal se determinará, además, el capital que se le asigne, cuando corresponda por las leyes especiales.
La creciente intervención de las sociedades constituidas en el...
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