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Fusión de Sociedades

La fusión de sociedades es el acto en virtud del cual dos o más sociedades, previa disolución de alguna de ellas o de todas, confunden sus patrimonios y agrupan a sus socios en una sola sociedad. Si todas las sociedades se disuelven con creación de una nueva sociedad, se llama fusión creación; se llama fusión absorción cuando una de las sociedades no se disuelve, sinoque a ella se traspasa el patrimonio de las otras y se agrupan los socios en la sociedad absorbente. La disolución de las sociedades no implica su liquidación, pues se transmiten en bloque sus patrimonios. Los socios de las sociedades extinguidas participarán en la nueva o en la absorbente en la proporción que resulte en el conjunto por sus participaciones en aquéllas.

El artículo 172 delCódigo de Comercio Colombiano en su inciso primero explica la fusión como el fenómeno que se presenta cuando una o más sociedades se disuelven, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.

Objetivo de la fusión

El fin de toda concentración empresarial radica en fortalecer la posición económica de una empresa en el mercado con el objetivo de lograr una adecuadaremuneración de los factores de producción, pero para llegar a dicho fin hay que tener en cuenta cuál es el tamaño óptimo de la empresa para alcanzarlo si aún no se ha conseguido o, si ha sido superado, reducirlo. Sin embargo la determinación del tamaño óptimo de la empresa debe corresponder a la estructura de cada empresa en particular en la medida en que:

- El tamaño óptimo varía en las distintasramas de la actividad industrial;
- Las técnicas de producción difieren en las distintas empresas;
- Los recursos económico-financieros de las empresas son aspectos particulares de cada caso

Causas de las fusiones

Conviene señalar ahora cuáles son las principales causas que originan un proceso de fusión. Se podrían enumerar de la siguiente manera:

- Economías de escala.
- Integraciónvertical.
- Integración horizontal.
- Ventajas fiscales.

Las economías de escala se obtienen cuando “el costo unitario medio desciende al aumentar el volumen de producción” . Esta teoría se encuentra asociada con la de los rendimientos crecientes en virtud de la cual “si se suponen constantes los precios de los factores, una disminución del coste unitario será a consecuencia de que laproducción crece más rápidamente que las cantidades requeridas de factores productivos”.

Las economías de escala son un factor determinante en los procesos de fusión en la medida en que se pueden suprimir muchos de los gastos de las sociedades involucradas. De igual manera estos procesos contribuyen al desarrollo de las mismas sobre la base de mayores ventas, que implican un menor costo.
Laintegración vertical implica la compra de la mayoría de las acciones, cuotas o partes de interés de sociedades que se dedican a distintas fases de una cadena de producción o de distribución, dentro de una misma actividad económica, o la consolidación con tales compañías.

Es considerada como otra de las causas que originan los procesos de fusión debido a que reduce los costos de intermediación, detransacción y contractuales a los cuales se encuentran sometidas las empresas para conseguir los insumos que se requieren para la producción, logrando una mayor eficiencia en el nivel empresarial.

De otro lado, la integración horizontal es considerada como otra de las causas de procesos de fusión en la medida en que la fusión de empresas de un mismo ramo permite adquirir una mejor posición en elmercado y, en principio, una mayor competitividad de la empresa.

Tipos de fusiones

Podemos observar que la norma da a entender la existencia de dos tipos de fusiones.

El primer tipo de fusión, denominado por la doctrina “fusión por absorción”, ocurre cuando una sociedad absorbe o incorpora el patrimonio, los asociados y la totalidad de derechos y obligaciones de las sociedades...