unpocodeestructurasocietaria

CONCENTRACION EMPRESARIA (CONTINUACION)
Métodos que alteran la estructura societaria:
Son aquellos en que se modifican aspectos esenciales de las sociedades, estatutos, responsabilidad de los socios y en ciertos casos la denominación de las sociedades.
Podemos encontrar casos en los que haya disolución de la sociedad y constitución de una nueva, y otros en la que la sociedad continúa despuésde un proceso pero con cambios esenciales, estos son:
La transformación
La fusión
La escisión
Todos estos casos los encontramos regulados en la Ley de Sociedades Comerciales
1. La Transformación: El art.74 expresa que hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos en la ley. EJ.: Sociedad colectiva se transforma en S.R.L. No hay disolución de la sociedad, ni sealteran sus derechos y obligaciones. Simplemente cambia el tipo social y con ello la responsabilidad de los socios y otros elementos tipificantes como por ej.: la forma de establecer la voluntad social, la administración y la fiscalización.
El art.75 se refiere a que la transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios por obligaciones contraídas antes desustanciarse el proceso de transformación aun cuando la obligación deba cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.
Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, esta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación, salvo que los socios, que en términos de acelerar elproceso, acepten la nueva responsabilidad ampliada.
El proceso de transformación se lleva a cabo a través de la secuencia prevista por art 77 y siguientes:
1° paso: Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos tipos societarios;
2° paso: Confección de un balance especial cerrado a una fecha que no exceda de 1 mes a la del acuerdo de transformación ypuesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de 15 días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio;
3° paso: Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes con constancia de los sociosque se retiran, capital que representan y cumplimiento de las formalidades de nuevo tipo societario adoptado;
4° paso: Publicación por 1 día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:
a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
b) Fecha del instrumento de la transformación;
c) La razón social odenominación social anterior y la adoptada, debiendo de esta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma;
d) los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el art.10 apart a),puntos 4 a 10, la publicación deberá determinarlo;
5°paso: La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en elRPC y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez o autoridad a cargo del RPC, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4
Este proceso genera derecho de receso para los socios que hayan votado en contra o estén ausentes. Tendrán 15días para ejercer el derecho a partir del acuerdo.
El reembolso de la parte que corresponda se hará sobre la base del balance especial de transformación.
El acuerdo de transformación caduca si a los 3 meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el RPC, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe...