UP es la historia del Sr. Frederiksen desde su niñez, cuando conoce a la que será su esposa, lo que le cuesta un brazo enyesado, pero que inicia una cadena de eventos relacionada con los globos y sumatrimonio. En pocos momentos y algunas escenas vemos toda la historia, y podemos comprender las razones del Sr Frederiksen para ser un viejo amargado. Cuando Russel, un pequeño explorador llama a supuerta en busca de la ultima medalla de explorador que le falta para convertirse en un guía de exploradores, lo envia a buscar a un cuervo no existente. El vecindario ha cambiado y alrededor de lacasa del Sr. Frederiksen se construye un enorme edificio, y el dueño de la construcción quiere comprar la casa, hasta que un accidente lleva a un altercado que provoca que el Sr. Frederiksen seacondenado a mudarse a un asilo de ancianos, al haber atacado a uno de los constructores que accidentalmente destruye el buzon de su casa, uno de los tantos objetos que le trae memorias de su fallecida esposa.Así que forzado a abandonar la casa que fué su hogar, decide llevar a cabo el proyecto siempre aplazado de llevar la casa a las cataratas del paraíso en suramérica. Era el proyecto desde la niñez desu esposa, y tenia un bote como alcancia para ese proposito, que siempre hubo que romper para tal o cual eventualidad. De hecho, cuando él por fin compra los boletos para viajar a suramérica, suesposa enferma y finalmente fallece, devolviéndole el libro de aventuras, aquel que contenía el proyecto de ir a vivir a cararatas del paraíso.
Así que para llevar a cabo el proyecto ata miles de globosinflados con helio por la chimenea de la casa y los hecha a volar cuando los enfermeros vienen por él a llevarlo al asilo. Cuando ya está en el aire, se da cuenta que Russell está fuera de la casa ylo deja entrar, lamentando que tendrá que interrumpir el viaje para dejar al niño. Pero una tormenta los atrapa y luego de asegurar todas las cosas que volaban de un lado a otro dentro de la casa,...
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