Voto Acumulativo
Páginas: 55 (13528 palabras)
Publicado: 18 de septiembre de 2011
.- Elección por voto acumulativo (art. 263 LSC) [arriba] -
a) Antecedentes y finalidad del instituto
La doctrina nacional reconoce el origen del sistema electoral de voto acumulativo en el derecho público de los Estados Unidos de América, mecanismo que fuera trasvasado con posterioridad al derecho societario. Se alude así, reiteradamente, a la Constitución del Estado de Illinois del año1869, que incorporó un sistema electoral basado en la acumulación de votos, para permitir a las minorías el acceso a las bancas legislativas[49].
Se recuerda, además, que este sistema electoral, aunque con otra fisonomía, no fue extraño a nuestro derecho público, porque en 1874 se lo empleó en la Provincia de Buenos Aires para la elección de legisladores y de electores de gobernador. Alrespecto, se indica que “en tal oportunidad, el voto acumulativo consistía en que cada elector disponía de tantos votos como representantes debía designar, pudiendo dar sus votos a cada candidato o acumularlos a favor de quien (o quienes) le parecieran mejores”[50].
Asimismo, se suele mencionar como antecedente al Anteproyecto de Ley de Sociedades del año 1958 pergeñado por los profesoresMalagarriga y Aztiria, el cual sirvió de base, conjuntamente con el de la Comisión Revisora del año 1963, para la elaboración de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550. Con la sanción de esta ley, se introduce en el art. 263, LSC, el derecho a designar directores por voto acumulativo, constituyendo una novedad jurídica de nuestro derecho comercial-societario.
Ante las dificultades que emergían dela interpretación y aplicación del texto originario del art. 263, LSC, la por entonces Inspección General de Personas Jurídicas mediante las Resoluciones 37/73 (del 14 de agosto de 1973) y, posteriormente, 06/80 (del 24 de diciembre de 1980), dictó las disposiciones que debían ser observadas por los inspectores de ese organismo que participaran en asambleas en las cuales se designaran directores através del art. 263, LSC.
Por último, la Ley Nº 22.903 (BO: 15-09-1983), siguiendo los lineamientos de la Resolución 06/80 y las críticas que la doctrina había formulado en torno al originario art. 263, LSC, procedió a reformar el texto originario de ese artículo[51].
Por su parte, los arts. 280 y 289, LSC, reconocen a los accionistas el derecho de votar acumulativamente en la elección deintegrantes del consejo de vigilancia y de la comisión fiscalizadora, respectivamente. El sistema puede emplearse, además, para la elección de los integrantes de los órganos de administración, vigilancia y fiscalización de las sociedades en comandita por acciones, en la medida que estén integrados por tres o más miembros (art. 316, LSC).
En cuanto a la finalidad del instituto, es la propiaExposición de Motivos de la Ley Nº 19.550 la que reconoce que el art. 263, LSC “persigue dar representación a la minoría en el directorio” (Capítulo II, sección V, IX, 6, b). La doctrina, sin vacilar y de modo unánime, también admite que propende a otorgar a las minorías la posibilidad de designar integrantes en el órgano de administración de la sociedad, de allí que sea ampliamente reconocido comoun derecho de minoría. En cambio, existen opiniones encontradas en torno a las bondades del sistema instaurado por el art. 263, LSC[52].
Por nuestra parte, rescatamos la funcionalidad del derecho aquí analizado. Si las minorías logran la designación de directores mediante el art. 263, LSC, conseguirán, pese a ser minoría en el seno del directorio, un mayor control respecto al destino que esteórgano asigne a los recursos patrimoniales de la sociedad, como a la marcha de las actividades económicas para cuya consecución aquélla se constituyó.
El control referido por la minoría se potencia si ésta, además, logra designar un integrante en la comisión fiscalizadora mediante el ejercicio del derecho de voto acumulativo (art. 289, LSC). En este supuesto, el síndico disidente contará...
a) Antecedentes y finalidad del instituto
La doctrina nacional reconoce el origen del sistema electoral de voto acumulativo en el derecho público de los Estados Unidos de América, mecanismo que fuera trasvasado con posterioridad al derecho societario. Se alude así, reiteradamente, a la Constitución del Estado de Illinois del año1869, que incorporó un sistema electoral basado en la acumulación de votos, para permitir a las minorías el acceso a las bancas legislativas[49].
Se recuerda, además, que este sistema electoral, aunque con otra fisonomía, no fue extraño a nuestro derecho público, porque en 1874 se lo empleó en la Provincia de Buenos Aires para la elección de legisladores y de electores de gobernador. Alrespecto, se indica que “en tal oportunidad, el voto acumulativo consistía en que cada elector disponía de tantos votos como representantes debía designar, pudiendo dar sus votos a cada candidato o acumularlos a favor de quien (o quienes) le parecieran mejores”[50].
Asimismo, se suele mencionar como antecedente al Anteproyecto de Ley de Sociedades del año 1958 pergeñado por los profesoresMalagarriga y Aztiria, el cual sirvió de base, conjuntamente con el de la Comisión Revisora del año 1963, para la elaboración de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550. Con la sanción de esta ley, se introduce en el art. 263, LSC, el derecho a designar directores por voto acumulativo, constituyendo una novedad jurídica de nuestro derecho comercial-societario.
Ante las dificultades que emergían dela interpretación y aplicación del texto originario del art. 263, LSC, la por entonces Inspección General de Personas Jurídicas mediante las Resoluciones 37/73 (del 14 de agosto de 1973) y, posteriormente, 06/80 (del 24 de diciembre de 1980), dictó las disposiciones que debían ser observadas por los inspectores de ese organismo que participaran en asambleas en las cuales se designaran directores através del art. 263, LSC.
Por último, la Ley Nº 22.903 (BO: 15-09-1983), siguiendo los lineamientos de la Resolución 06/80 y las críticas que la doctrina había formulado en torno al originario art. 263, LSC, procedió a reformar el texto originario de ese artículo[51].
Por su parte, los arts. 280 y 289, LSC, reconocen a los accionistas el derecho de votar acumulativamente en la elección deintegrantes del consejo de vigilancia y de la comisión fiscalizadora, respectivamente. El sistema puede emplearse, además, para la elección de los integrantes de los órganos de administración, vigilancia y fiscalización de las sociedades en comandita por acciones, en la medida que estén integrados por tres o más miembros (art. 316, LSC).
En cuanto a la finalidad del instituto, es la propiaExposición de Motivos de la Ley Nº 19.550 la que reconoce que el art. 263, LSC “persigue dar representación a la minoría en el directorio” (Capítulo II, sección V, IX, 6, b). La doctrina, sin vacilar y de modo unánime, también admite que propende a otorgar a las minorías la posibilidad de designar integrantes en el órgano de administración de la sociedad, de allí que sea ampliamente reconocido comoun derecho de minoría. En cambio, existen opiniones encontradas en torno a las bondades del sistema instaurado por el art. 263, LSC[52].
Por nuestra parte, rescatamos la funcionalidad del derecho aquí analizado. Si las minorías logran la designación de directores mediante el art. 263, LSC, conseguirán, pese a ser minoría en el seno del directorio, un mayor control respecto al destino que esteórgano asigne a los recursos patrimoniales de la sociedad, como a la marcha de las actividades económicas para cuya consecución aquélla se constituyó.
El control referido por la minoría se potencia si ésta, además, logra designar un integrante en la comisión fiscalizadora mediante el ejercicio del derecho de voto acumulativo (art. 289, LSC). En este supuesto, el síndico disidente contará...
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