Word

XIII. LAS FUSIONES

2

David Wong Cam

En este capítulo consideraremos tres puntos: el concepto de fusión; el marco general de por qué fusionarse; y la explicación de los métodos de valoración que se utilizan para la fusión. 1. Concepto de fusión

La fusión es la unión de dos empresas que se convierten en una sola unidad económica y legal. Esta fusión puede presentarse de dos formas: porabsorción y por constitución. La primera, por absorción, implica la incorporación de una o más sociedades a otra existente; estas últimas se disuelven sin liquidarse y la 1 sociedad absorbente asume sus patrimonios . La empresa no se liquida porque no existe realización del activo, solución del pasivo y división del patrimonio entre los socios. El Banco Continental, cuando pertenecía al Estadoperuano en los últimos años de la década de los ochenta, absorbió a los Bancos NorPerú y Banco Amazónico. La Administradora del Fondo de Pensiones Profuturo absorbió a otra, El Roble. Éstos son ejemplos de fusión por absorción. En la segunda forma de fusión, denominada de constitución, una nueva empresa se constituye con el patrimonio de otras que se disuelven sin liquidarse. Un ejemplo de estaforma se dio cuando el Consorcio Industrial Perú Pacífico (CIPPSA) se fusionó con la Fabril, empresa de la transnacional Bunge Born, y se creó una nueva razón social, el Consorcio de Alimentos Fabril Pacífico (ALICORP).

1.

Ley General de Sociedades.

300

David Wong Cam

Es importante establecer la diferencia entre la fusión y la relación casa matriz subsidiaria. En esta última figura,una compañía, denominada matriz, adquiere un porcentaje importante de las acciones de otra compañía, denominada subsidiaria. El número de acciones que posee es tal que le permite tener un control sobre la junta general de accionistas. En esta forma, ambas empresas mantienen su forma legal anterior, aspecto que constituye la diferencia esencial respecto de la fusión. 2. Por qué fusionarse

Lofundamental para poder explicar cómo se toma la decisión de fusionarse, es entender las razones que motivan dicha decisión. Estas razones pueden ser de orden cualitativo ó cuantitativo. Es importante además comprender estas motivaciones ya que, en gran medida, determinan el tipo de fusión en la que se incurre. De esa manera podemos encontrar una fusión horizontal cuando se trata de empresas del mismogiro que antes eran competidoras; vertical, si se expande hacia atrás o adelante en la misma línea de negocio; o conglomerado, si son empresas que no tienen relación alguna en cuanto al giro de sus negocios. 2.1 Razones cualitativas
2

Para analizar este tipo de motivaciones, revisaremos algunos argumentos que se suelen presentar para justificar una fusión y que nos parecen adecuados; luegoveremos otros que nos suscitan dudas. Entre las principales razones en favor de las fusiones, podemos plantear las siguientes: i Economías de escala.- se busca que el costo unitario medio disminuya al aumentar el volumen de producción. De esa manera, además, se puede repartir, sobre una base de mayores ventas y activos, las distintas inversiones e investigaciones que se requiera. Éste es el principalobjetivo que se pretende al realizar una fusión de tipo horizontal, aunque también ha sido el propósito de ciertas

2. Brealey, Richard y Stewart Myers, Principios de finanzas corporativas, 4ª ed., McGraw Hill, 1993, cap. 33.

Eficiencia en el mercado de capitales

301

fusiones por conglomerado, donde se espera compartir servicios tales como la contabilidad, el control financiero y ladirección. Un ejemplo de ello son las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP). ii. Economías de integración vertical.- se pretende conseguir un mayor control y coordinación sobre el proceso de producción, para lo cual se expande hacia la fuente de materias primas (integración hacia atrás) o se acerca al consumidor final (integración hacia delante). Esto se consigue a través de la fusión con...