Wylaw

GOBIERNO CORPORATIVO
3er Parcial
Paloma Arámburo Muñoz


EL GOBIERNO CORPORATIVO EN EMPRESAS PRIVADAS

La mayoría de las veces las medidas de GC en las empresas públicas se imponen. Está comprobado que a mayor nivel de GC en una empresa privada, es más fácil venderla, hacerla pública o acceder al financiamiento.

¿Cómo implementar el GC en empresas privadas?
* En ocasiones no sebenefician de medidas desproporcionadas.
* La competencia global por capitales hace que existan acuerdos y contratos para implementar negocios transnacionales.

Entonces una forma de minimizar el riesgo de estas operaciones y negocios es mediante la implementación del gobierno corporativo. Una forma de hacerlo es con reglas uniformes para todos.

Circular única de emisoras (CNBV):
* En ellaaparecen los comités de auditoría, el de remuneraciones y el de prácticas societarias.
* Se cuestiono su constitucionalidad, por ello se expidió la LMV en la que se establecieron todos los principios de gobierno corporativo.
* La LMV establece que todas las empresas públicas deben tener un director (principal responsable). La SCJN determinó que esta parte no es inconstitucional, y queademás es impositiva.

En las empresas privadas el problema es entre los accionistas de control, administradores y accionistas minoritarios.
* La información del accionista emprendedor siempre es “más optimista”.
* Los inversionistas son más restrictivos y más cuidadosos del riesgo, ese riesgo hace que con frecuencia se pidan reglas desmedidas pero no puede prescindir del emprendedor.El peligro que los abogados no vean el punto de negocio.

Dos formas de tomar ventaja:
1. Peligro moral, es imposible prever todos los supuestos en un contrato. Se requiere ética entre las partes.
2. Ocultar información y hacer el negocio solo.

La implementación del gobierno corporativo entonces es columna vertebral de los contratos asociativos.

Tres pilares para el cumplimientodel GC:
1. LGSM
a. Sociedades abiertas vs. Sociedades cerradas.
b. Las sociedades se rigen por la ley del lugar de su domicilio.
2. Contrato
3. Cláusulas opcionales

1. LGSM
* Las leyes societarias dan limitadas opciones, su mayor aportación es la RESPONSABILIDAD LIMITADA.
* Un problema es la información financiera limitada.
* Los estatutos pueden estarincompletos por:
* No prever supuestos
* Especificar demasiadas contingencias expresamente
* No monitorear el cumplimiento
* Problemas para ejecutar los acuerdos judicialmente
* Porque puede ser conveniente en una sociedad:
* Administración central
* Un propietario tercero de los activos del negocio
* Responsabilidad limitada
* Las sociedadesprivadas se enfrentan a:
* Pocos accionistas (quórum LGSM)
* Salidas limitadas, poca liquidez para venta
* Los accionistas mayoritarios tienen control (LGSM, limitados derechos de minorías)
* Así surge la opción de hacer un tipo de sociedad “para todos los casos”.
* Sin embargo, no es lo mejor si no hay flexibilidad para adaptar el traje a la medida.
* Puedeser muy costoso y poco eficiente
* Para que funcione bien se tienen que modificar y adaptar otros ordenamientos.
* La forma de llenar esos vacíos es con resoluciones judiciales, no es lo más óptimo para los negocios.
* Normas de información insuficientes.
* Derechos a dividendos.
* Derechos de minoría insuficientes.
* Ley Delaware:
* Cualquieraccionista puede realizar inspecciones a la empresa.
* Revisar todos los registros y libros corporativos de la sociedad.
* Revisar libros y registros de las subsidiarias de la sociedad.
* En Europa, las sociedades deben publicar sus estados financieros auditados.
* Lo que debe hacer una compañía para ser atractiva para los inversionistas:
* Prever disposiciones que...