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CAPITULO XI: MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS. AUMENTO Y RECUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

I. Condiciones de la modificación.
A)Requisitos de la modificación: Para que se lleve a cabo la modificación es preciso que la Junta General adopte el correspondiente acuerdo, ya que es el órgano competente para ello. Los requisitos son los siguientes:
-Que en la convocatoria se expresen los extremos quehayan de modificarse, en cuanto que delimitan el ámbito de actuación de la Junta General respecto a la modificación propuesta.
-Que los administradores o los accionistas autores de la propuesta (art.286 LSC), formulen un informe escrito con la justificación de la misma: informe que completa el alcance de la convocatoria, que ha de referirse a todos los puntos de la modificación propuesta que se vana someter a la deliberación de la Junta en el que ha de constar la fecha ya que su redacción ha de ser anterior y la convocatoria de la Junta.
-Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuitode dichos documentos.
-Que el acuerdo sea adoptado por la Junta con el quórum y las mayorías previstos para los supuestos especiales por los artículos 194 y 201 de la Ley, que se haga constar en escritura pública y se inscriba en el Registro Mercantil.
Todos los accionistas deben ser informados de la modificación propuesta de los estatutos y de su justificación. El incumplimiento de este deberde información a los accionistas puede dar lugar a la nulidad de la constitución de la Junta General y de los acuerdos que se adopten en ella.
B)Inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil: Una vez adoptado el acuerdo por la Junta General el acuerdo de la modificación, éste ha de hacerse constar en escritura pública, que se inscribirá en el RM y se publicará en el Boletín Oficial delRegistro (art. 290.1 de LSC). También se hará constar en la escritura los artículos de los estatutos que se modifican o adicionan y la expresión de los artículos que se derogan o sustituyen.
Hay determinadas modificaciones estatutarias como el cambio de denominación, domicilio, sustitución o modificación del objeto social deben anunciarse en dos periódicos de gran circulación de la provincia, sino nose podrá publicar en el RM.

II. Protección especial de los accionistas en ciertos casos.
A)Límites al establecimiento de nuevas obligaciones: cualquier modificación estatutaria que implique nuevas obligaciones para los accionistas no puede adoptarse sin la aquiescencia de los interesados (art.291 LSC), tal acuerdo debe de ser aprobado por todos los socios que formen la sociedad y les afectedirectamente.
B)Establecimiento de restricciones a la transmisibilidad de las acciones: Cuando la modificación estatutaria consiga restringir o condicionar la transmisibilidad de las acciones nominativas, tal modificación habrá de respetar los preceptos de la LSC que la regulan (art. 123). Pero aun cuando sean válidas las cláusulas que las establecen, los accionistas afectados que no hayanvotado a favor de tal acuerdo no quedarán sometidos a él durante un plazo de 3 meses a contar desde la publicación del acuerdo en el BORME( art.123.1).
C)Sustitución del objeto social: El artículo 289 de LSC exige que el acuerdo de “sustitución o cualquier otra modificación del objeto social” se anuncie en dos periódicos de gran circulación de la provincia o provincia, sino se impedirá suinscripción en el RM.
La LSC concede una protección a los socios que no hubieren votado a favor del acuerdo de sustitución del objeto social, incluyendo a los socios sin voto. El artículo 346 les reconoce el derecho de separación, que deberán de ejercitar por escrito en el plazo de un mes a contar desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación(art. 348.2).
D)Cambio de...