E.I.R.L

Simplificación del trámite para constitución de sociedades en Paraguay. Comentarios a la Ley No. 3228/07 que “Modifica el Artículo 5 de la Ley No. 388/94, Que Modifica el Artículo 1051 de la Ley No. 1183 “Código Civil”.

Por Alejandro GUANES Mersan, Socio de GHP Abogados

Primeramente, para entender la inter-relación entre las leyes mencionadas en el título de este comentario, convieneempezar aclarando que la base de estas sucesivas modificaciones es nuestro Código Civil.

En efecto, el Código Civil Paraguayo (CCP) fue sancionado por la Ley No. 1183 que entró en vigencia en el año 1987. El CCP en el Libro Tercero, Título II “De los contratos en Particular”, Capítulo XI regula lo referente a las sociedades, y en su Sección V particularmente lo referente a las “sociedades anónimas”.Originalmente el Artículo 1051 del CCP disponía textualmente

“Para proceder a la constitución de una sociedad es necesario: a) Que se haya suscripto por entero el capital social; y b) Que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al menos la cuarta parte de las aportaciones en dinero. Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad después de registrada”

Esteartículo sufrió una primera modificación a partir de la sanción de la Ley No. 388 “Que establece disposiciones sobre la constitución de sociedades anónimas y modifica artículos de la Ley No. 1.183/85, Código Civil”, sancionada en el año 1994.

En efecto, en virtud del artículo 5 de la Ley No. 388 se modificó el artículo 1.051 del CCP, el cual quedó redactado como sigue:

“Para proceder a laconstitución de una sociedad es necesario que se haya suscripto por entero el capital social emitido. Verificado el cumplimiento de las condiciones establecidas por la ley para la constitución de las sociedades anónimas, el Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial ordenará la inscripción de la sociedad en el registro correspondiente. La resolución del Juzgado deberá ser dictada dentro delplazo de 3 (tres) días, notificada por cédula y estará sujeta a los pertinentes recursos procesales. Cualquier modificación de los estatutos sociales deberá hacerse con las mismas formalidades establecidas para su constitución. Formalizada la inscripción, el Juez dispondrá la publicación de un extracto del acto constitutivo y de los estatutos sociales, en un diario de gran circulación de laRepública, por tres días consecutivos. El extracto deberá contener la individualización de la escritura pública de constitución, la denominación social, el domicilio, la duración, el objeto principal, el nombre del o de los directores y del o de los síndicos, así como el capital suscrito e integrado de la sociedad”.

Mientras estuvo vigente esta disposición (entre finales del año 1994 y hasta julio delaño 2007), para la constitución de una “sociedad anónima” se debía seguir básicamente el siguiente procedimiento: a) Constitución de la sociedad por escritura pública; b) Presentación ante un Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial, con patrocinio de Abogado; c) Resolución judicial que ordenaba la inscripción de la sociedad en el registro público correspondiente; d) Notificación porcédula de la resolución judicial;

e) Inscripción en los registros públicos; f) Formalizada la inscripción, resolución judicial mediante, se ordenaba la publicación de un extracto del acto constitutivo y de los estatutos sociales

Con posterioridad y finalmente, se sanciona la Ley No. 3228 el pasado 3 de Julio de 2007, en virtud de la cual se modificó el artículo 5 (antes transcripto) de la Ley388.

Con la sanción de la Ley 3228, se ha pretendido específicamente establecer un procedimiento más simple y por ende menos burocrático para la constitución de las sociedades en nuestro país, tal es así que de la Exposición de Motivos de la presentación del Proyecto de Ley ante la Cámara de Senadoresi podemos rescatar los siguientes fragmentos que sirven para ilustrar los fundamentos y...