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Unidad 11 - Sociedad Anónima - Órgano de Gobierno
Adentrémonos ahora al estudio del órgano de gobierno de las sociedades anónimas, o sea la
Asamblea de Accionistas, que podemos entender como la reunión de accionistas convocada
según la Ley y los estatutos, para resolver cuestiones previstas por ellos o los asuntas indicados
en la convocatoria.
Existen varias definiciones en doctrina, sin embargoencontramos puntos comunes en todas ellas,
que a continuación mencionamos:
a) Es, sin dudas, un órgano social, lo que implica que los accionistas que participan en él
intervienen a título de integrantes del órgano de un sujeto de derecho, atribuyéndole las
consecuencias del acto a la sociedad, debiéndose cumplir los recaudos de convocatoria,
deliberación y votación que estén previstos en elestatuto y que surjan de la Ley. Es
importante notar que la voluntad de la asamblea sustituye las voluntades particulares de
sus integrantes, formándolas y transformándolas para lograr la voluntad de la sociedad. La
asamblea de accionistas, para adoptar decisiones válidas, requerirá convocatoria en
debida forma, quórum correspondiente y obtención de las mayorías para decidir.
b) Se trata de un órgano nopermanente que, a diferencia del Directorio, no funciona
ininterrumpidamente, sino que sus decisiones surgen como consecuencia de la
convocatoria, deliberación, votación y decisión.
c) Sus facultades son indelegables, no pudiendo suplirse su competencia por otros órganos
de la sociedad.
Es por ello que suele designarse a la asamblea como soberana, siendo en consecuencia el
órgano máximo de lasociedad, refiriendo con ello que sus decisiones, pese a que pueden ser
impugnadas por los socios, están por encima de los demás órganos societarios, quedando
subordinados a sus acuerdos. Sin embargo, esa sumisión no es incondicional, toda vez que nunca
podrá validarse una decisión ilegítima o contraria a los intereses de la sociedad.
Por otra parte, debe tenerse presente que el poder de decisión dela asamblea no supone la
invasión a las facultades de los órganos restantes. En consecuencia podemos afirmar que la
competencia de la asamblea está limitada por las funciones propias de los administradores
encargados de representar a la sociedad en todos los asuntos pertenecientes al giro ordinario de
la sociedad.
En consecuencia, la competencia de la asamblea no es ilimitada, sino que secircunscribe a los
asuntos que la propia LSC le otorga y que por lo general son temas relevantes para la sociedad.
Nuestra LSC trata distintos tipos de asambleas, las ordinarias y extraordinarias, y las generales y
especiales.
Comenzaremos por estas últimas, que son aquellas en las que sólo participan accionistas que
tengan derechos particulares, su tratamiento está previsto en el art. 246 LSC. Mientrasque en las
generales, por el contrario, participan todos los accionistas y, como podrá ya inferirse, se dividen a
su vez en ordinarias y extraordinarias.
Las primeras tratan exclusivamente los temas previstos en el art. 234 LSC, por lo que su carácter
es otorgado por la naturaleza de los temas a tratar, siendo ellos: la aprobación de las cuentas de
los administradores; designación, retribución yremoción de los mismos; determinación de su
responsabilidad; aumento de capital, dentro del quíntuplo.
En la asamblea extraordinaria, por regla general, se tratan todos los temas que no están
comprendidos en las asambleas ordinarias. Justamente, por el nivel de importancia de las
decisiones que debe afrontar este tipo de asamblea, es que se ha previsto para ella un régimen de
quórum y mayorías másfuerte o riguroso, que el de las asambleas ordinarias.

Materia: SOCIEDADES
Profesor: Sebastián VANELLA GODINO

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Sin perjuicio de las diferentes competencias entre las asambleas ordinarias y extraordinarias, la
LSC permite su celebración en forma simultánea, siempre que haya quórum y se decida por las
mayorías pertinentes.
El régimen de mayorías se encuentra establecido en los arts. 243 y...