AAAAACUERDO TRACTOR

Tema I: “SOCIEDADES COMERCIALES”
 
OBJETIVO GENERAL
                                                                                                                                                                                                     
 
En la ocasión del X Encuentro Nacional del Notariado Novel y XVII Jornada del Notariado Novel del Cono Sur, desarrollaremos un tema siemprevigente, dinámico y fundamental en la economía, sistema jurídico y progreso de los países y, por ende, de nuestra región, exteriorizada a través de una institución que nos brinda el derecho conocida como “Sociedades Comerciales”.
 
Esta herramienta surge ante la necesidad de expansión económica de manera mancomunada y organizada, ya que no podríamos lograrlo individualmente, permite así a las personasmanejar ingentes sumas de dineros a través de entidades distintas a la de las personas que la componen, de manera que debatir la importancia del tema que abordamos sería estéril.
 
En este orden de cosas, considerando la oportunidad de compartir ideas y experiencias con colegas nos parece una ocasión brillante para resaltar la función del Notario Público en los distintos momentos de la vida de lassociedades, profesional siempre necesario ya que cuenta con el debido conocimiento, pericia y diligencia para acompañar su crecimiento y desarrollo.
Tanto es así, que nos parece que la capacidad del notario, podría ser mejor explotada en el tráfico jurídico comercial de las empresas, siempre que conquiste esos espacios.
 
Teniendo presente que tratamos un tema tan amplio y abarcante delimitamos elalcance de los trabajos de investigación a través de dos grandes ejes:
 
 
1) TRANSFERENCIA DE SOCIEDADES
 
Transferir una sociedad en funcionamiento tiene varias aristas que las partes contratantes desean proteger, como por ejemplo, documentos contables, carga laboral, activos, pasivos, patentes de invención, estrategias de ventas, secreto, cartera de clientes, entre otros.- El notario, comoprofesional depositario de la fe pública, es quien por el cargo que inviste, puede plenamente acompañar a las partes en este proceso mediante la redacción de diversos tipos de contratos, desde la carta de intención hasta el contrato de la transferencia misma, y todos aquellos relacionados con la operación.
 
Por tanto, a modo de ejemplo, algunos de los puntos que consideramos importantes de incluiren la investigación relacionada en forma directa o indirecta con el proceso de transferencia y sin el afán de limitar las investigaciones, son los siguientes: 
 
A) ContratodeTransferencia
 
El contrato mismo de concreción de la transferencia de una sociedad con todo su patrimonio al adquirente, por el precio estipulado y las demás condiciones y cláusulas, que sellan un contrato perfecto.
Desde lasinvestigaciones previas, como por ejemplo legitimación, estudio de estatuto social, indagación en el registro del estado de la sociedad, análisis de los libros societarios, hasta la importancia de la suscripción del contrato por Escritura Pública, la inscripción del contrato en los registros públicos y su comunicación a diversas instituciones involucradas, así como disposiciones especialesrelativas a la transferencia de sociedades.
 
B) Cláusulas de acompañamiento y arrastre
 
En las distintas sociedades uno de los principales problemas planteados en la actualidad giran en torno a la protección de accionistas al momento que se producen ofertas de adquisición o enajenación de una parte o bien el total de la participación accionaria.
Es allí donde nacen los cláusulas de acompañamiento(tag-alone) y cláusulas de arrastre (drag-alone) que protegen los intereses de socios o accionistas de las sociedades.
 
C) Derecho de preferencia
 
Por el cual generalmente en el mismo estatuto social se establecen límites para que terceros ingresen a las sociedades, al otorgar preferencias a los actuales accionistas en la adquisición de las acciones o cuotas de la sociedad.
Este derecho de...