Constitución de sociedades anónimas por suscripción sucesiva

Constitución de sociedades anónimas por suscripción sucesiva

Uno de los temas más novedosos y relevantes introducidos en la reforma al régimen de las sociedades anónimas, dispuestos en la Ley 222 de 1.995, fue el tema de la constitución por suscripción sucesiva, que consiste precisamente en la posibilidad de que exista un periodo de gestación anterior a la formación completa de la sociedad,durante el cual los promotores elaboran el programa de fundación, invitan a los inversionistas para que participen del proyecto, se recaudan los recursos de capital y finalmente, en un último periodo de formalización se lleva a cabo la asamblea general constituyente, el otorgamiento de la escritura pública y su posterior inscripción en el registro mercantil.
CAPITULO VII
Sociedad Anónima
SECCION IConstitución de la Sociedad
Artículo 49. CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD.
La sociedad anónima podrá constituirse por acto único o por suscripción sucesiva, sin perjuicio de las normas que regulen lo referente a la oferta pública.
SECCION II
Constitución por Suscripción Sucesiva
Artículo 50. PROCEDIMIENTO PARA LA CONSTITUCION POR SUSCRIPCION SUCESIVA.
En la constitución por suscripción sucesiva, lospromotores elaborarán el programa de fundación junto con el folleto informativo de promoción de las acciones objeto de la oferta.
El programa de fundación será suscrito por todos los promotores.
El folleto informativo deberá ser suscrito además, por los representantes de las entidades que se encarguen de la colocación de la emisión o del manejo de los recursos provenientes de la suscripción.
Elprograma de fundación y el folleto informativo se inscribirán en la Cámara de Comercio correspondiente al lugar donde se vaya a establecer el domicilio principal de la sociedad.
Artículo 51. CONTENIDO DEL PROGRAMA DE FUNDACION.
El programa de fundación contendrá, por lo menos, las siguientes estipulaciones:
1. El nombre, nacionalidad, identificación y domicilio de todos los promotores.
2. Elproyecto de los estatutos.
3. El número, clase y valor nominal de las acciones.
4. El monto mínimo al que deberá ascender el capital suscrito, el número de emisiones, el plazo, y demás condiciones para la suscripción de acciones y el nombre de la entidad donde los suscriptores deben pagar la suma de dinero que están obligados a entregar para suscribirlas.
5. Cuando se proyecten aportes en especie, seindicarán las características que deberán tener y las condiciones para su recibo.
6. La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse.
7. La participación concedida a los promotores, si fuere el caso.
8. La forma como deberán manejarse los rendimientos provenientes del capital aportado y los gastos en que incurran lospromotores.
Artículo 52. CONTENIDO DEL CONTRATO DE SUSCRIPCION.
El contrato de suscripción constará por escrito y contendrá, por lo menos, las siguientes especificaciones:
1. El nombre, nacionalidad, domicilio e identificación del suscriptor.
2. El nombre y domicilio de la futura sociedad.
3. El número, naturaleza y valor nominal de las acciones que suscribe.
4. La forma y condiciones en que elsuscriptor se obliga a pagar.
5. Cuando las acciones hayan de pagarse con aportes en especie, la determinación de éstos.
6. La declaración expresa de que el suscriptor conoce y acepta el programa de fundación.
7. La fecha de suscripción y firma del suscriptor.
Artículo 53. FORMA Y EPOCA DE PAGO DEL VALOR SUSCRITO.
Los suscriptores depositarán en la entidad designada en el programa de fundación, lassumas de dinero que se hubieren obligado a desembolsar. En caso que el pago sea por instalamentos, se cubrirá por lo menos la tercera parte del valor de cada acción suscrita; el plazo para el pago total de las cuotas pendientes no excederá de un año contado desde la fecha de suscripción.
Si los suscriptores incumplieren las obligaciones a que alude el inciso anterior, los promotores podrán exigir...