contabliidad

1

CONCEPTO
La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.
El concepto de fusión de sociedades implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas. Lo anterior implica la unión de propiedad ydirección común.
CLASIFICACIÓN
La fusión implica la disolución de las sociedades, más no su liquidación: esto es, los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión. Como se ha mencionado anteriormente, la fusión puede tomar dos formas:
a) Que nazca una nueva entidad distinta a lasque se fusionan, disolviéndose estas últimas. Esta forma se llama fusión pura o por integración.
Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos a la empresa Z disolviéndose las empresas X e Y.
La empresa X, nueva sociedad, tendrá su estructura financiera compuesta por la suma de capitales de las sociedades X e Y que desaparecen. Esta fusión se conoce con el nombrede fusión horizontal, porque los accionistas o socios de las empresas fusionadas que desaparecen son los mismos de la empresa fusionante que nace (Z).
b) Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra u otras, las cuales desaparecerán por disolución. A esta forma se le llama fusión por incorporación o absorción.
La empresa B transmite sus recursos a la empresa Adisolviéndose la empresa B.
Esta fusión se conoce con el nombre de fusión vertical porque los accionistas o socios de la empresa fusionada (A) desaparecen continuando los accionistas o socios de la empresa fusionante (B) que subsiste.
No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro diferentes, como una sociedad mercantil con una sociedad civil, cuyos objetos sociales son opuestos, uno tienecomo fin el lucro y la otra tiene un fin preponderantemente económico, pero que no constituye una especulación comercial. No habrá razón para que las empresas decidan fusionarse.
PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS SOCIEDADES DECIDEN FUSIONARSE
Las sociedades se fusionan generalmente para:
• Que aumenten lojs ingresos de las sociedades que se fusionan.
• Disminuir los costos de producción.
•Disminuir los costos de distribución.
• Disminuir los intereses de capitales ajenos.
• Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

La fusión es un procedimiento de concentración de empresas propio del derecho de sociedades regulado en la Ley de Sociedades Anónimas para todas las sociedades de nacionalidad española, (por tanto inscritas en el Registro Mercantil), que permite obtenerderechos jurídicos excepcionales, en relación con el derecho común, sobre todo la disolución sin liquidación, sucesión universal en las titularidades de las sociedades disueltas (bienes, créditos, deudas y contratos) y la asignación directa de acciones o participaciones a los socios de aquellas por parte de la sociedad resultante.
La sucesión universal o traspaso en bloque de todas las titularidadesa la sociedad resultante incluye la cesión automática de contratos. No obstante, por vía de excepción los terceros contratantes cedidos podrían oponerse a la sucesión si demuestran ante los tribunales que aquella constituye excesiva onerosidad sobrevenida o alteración de la base del negocio. Si bien frente a la doctrina tradicional que permite en tales casos la resolución del contrato, el objetivode la fusión debe imponer su subsistencia mediante la adaptación del contenido del contrato por vía negocial o judicial, si aquella es posible.
La LSA ha acogido un régimen de fusión aplicable cualquiera que sea el tipo de la sociedad resultante, siempre que sea mercantil. Según el artículo 233-1 de la LSA la sociedad resultante ha de ser una sociedad anónima. Pero el artículo admite que la...