Fusion De Sociedades

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Fusión de Sociedades

Concepto

La Fusión es un procedimiento por el cual dos o más sociedades mercantiles se unen jurídicamente en una sola, ya sea que ésta esté previamente constituida o se forme una nueva.

Origen

El desarrollo histórico de la fusión ha transcurrido en tres etapas diferentes, a saber: primer movimiento: ocurre en los Estados Unidos de la primera década delsiglo pasado, cuando diversas empresas horizontales se fusionaron para dominar el mercado; segundo movimiento se da en Europa en la década de los cincuentas, en este movimiento diversas empresas se fusionan de forma vertical, con el principal objetivo de asegurarse materia prima. Por fin, el tercer movimiento se ubica en la década del neoliberalismo, los ochentas, cuando se hizo inoperante ladiversificación de las empresas y florecieron las empresas que ofrecían varios bienes y servicios.

Objetivo

El objetivo que se tiene da la fusión de sociedades es conocer el aspecto legal y contable que se deriva de la fusión entre dos o mas sociedades

Aspecto Legal

La fusión debe ser decidida por los accionistas a través de una asamblea extraordinaria de socios, formalizándose por escriturapublica inscribiéndose en el Registro Público de Comercio, en la cual se harán constar las condiciones del acuerdo relativo y los balances finales de cada un de las entidades fusionadas, así como el número y clases de acciones que han de ser entregadas a cada uno de los socios o accionistas a cambio de las acciones de las entidades fusionadas. Debe informarse a los acreedores de las entidades queparticipen de la fusión, por medio de publicaciones en el diario oficial de la federación.
La Ley General de Sociedades Mercantiles señala:
➢ La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas en la forma y términos que correspondan según su naturaleza.
➢ Los acuerdos de fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicaran en el periódicooficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad deberá publicar el último balance y las que dejen de existir deberán publicar el sistema establecido para la extinción de su pasivo.
➢ La fusión no podrá tener éxito sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción. Durante este plazo cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podrá oponersejudicialmente a la fusión, la cual será suspendida. Trascurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión y la sociedad que subsista o la que resulte, tomara a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.
➢ La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactara el pago de todas las deudas de las sociedades quehayan de fusionarse, o se constituyera el depósito de su importe en una institución de crédito, o tener el consentimiento de todos los acreedores.
➢ Cuando la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetara a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.
Aspectos Fiscales
El Código Fiscal de la Federación, ensu artículo 14-A señala los casos en que no se considera enajenación en caso de fusión, siempre que los accionistas propietarios de las acciones con derecho a voto de la sociedad que surge con motivo de la misma, no las enajenen durante un periodo de tres años contados a partir del momento en que se efectúe la fusión.
Tratándose de sociedades que no sean por acciones se consideran las partessociales en vez de las acciones con derecho a voto, siempre que no lo tengan limitado.
Evidentemente esta transacción financiera no tiene característica de una venta debido a que los socios o accionistas son los mismos de la empresa fusionada y fusionante y se trata de una combinación de bienes y obligaciones de las empresas que se fusionan. Todo se incorpora en la sociedad fusionante sin cambio en...