Gobierno Corporativo

El Consejo de Administración Aspectos Prácticos

Esta publicación tiene una finalidad divulgativa sobre el funcionamiento del consejo de administración. Por tanto, no constituye asesoramiento jurídico alguno.

Contenido

I. II.

Introducción El nombramiento de los administradores A. Nombramiento de consejeros por aplicación del sistema de representación proporcional B. Nombramiento porcooptación

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III. Funcionamiento del consejo de administración A. La convocatoria B. La constitución C. Los acuerdos a) Deliberación b) Votación c) Exclusión de los derechos de asistencia y voto d) La toma de acuerdos e) Voto por correspondencia o a distancia f) El acta g) La impugnación de acuerdosIV. Elementos personales del consejo A. El presidente y el vicepresidente B. El secretario y el vicesecretario C. Los vocales del consejo D. El letrado asesor V. La delegación de facultades

VI. La retribución A. La retribución en las sociedades anónimas B. La retribución en las sociedades de responsabilidad limitada C. La retribución en las sociedades cotizadas VII. La responsabilidad de losconsejeros VIII. El consejo de administración en las sociedades cotizadas A. El reglamento del consejo de administración B. La función del consejo de administración en las sociedades cotizadas C. La composición del consejo de administración y la clasificación de sus miembros en las sociedades cotizadas D. Comisiones y comités E. El Informe Anual de Gobierno Corporativo Anexo. Principales diferenciasentre la S.A. y la S.R.L.

El Consejo de Administración. Aspectos Prácticos

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I. Introducción

1. ¿Qué funciones tiene el órgano de administración de las sociedades? Corresponde a los administradores la gestión y representación de la sociedad respecto de todas las actuaciones tendentes a la consecución, directa o indirecta, del objeto social. No obstante, la extensión de surepresentación tiene límites, pues depende de la forma de estructurarse el órgano de administración y a que se circunscriban a operaciones relacionadas con el desarrollo del objeto social. 2. ¿Cuáles son las formas de organizar la administración de las sociedades? El órgano de administración puede estructurarse de una de las siguientes formas: a) un administrador único, al que se le confíen individualmentetodos los poderes de gestión y representación de la sociedad; b) dos o más administradores que actúen solidariamente, es decir, individualmente cada uno de ellos; c) dos administradores que actúen conjuntamente en la sociedad anónima y dos o más en caso de la sociedad de responsabilidad limitada, debiendo actuar frente a terceros mancomunadamente para poder vincular a la sociedad; d) un consejo deadministración, integrado por un mínimo de tres miembros sin que exista un máximo legal en la sociedad anónima y con un máximo de doce miembros en la sociedad de responsabilidad limitada, y que actúan de forma colegiada de manera similar a la junta general, es decir, mediante acuerdos sometidos a unos requisitos de quórum de convocatoria y de voto.

Dado que la administración de la sociedad esuna relación jurídica interna, son los socios los que deciden adoptar alguna de las formas descritas; salvo en el caso de la sociedad limitada nueva empresa, a la que le está vedada por ley la administración por medio de un consejo de administración. 3. ¿Requiere la modificación de la forma del órgano de administración cambiar los estatutos de la sociedad? En la sociedad anónima la determinación dela forma que adopte el órgano de administración debe establecerse en los estatutos, debiendo modificarse los mismos cuando se acuerde por la junta general la opción por una forma distinta de administración. En la sociedad de responsabilidad limitada se flexibiliza este régimen, pudiéndose prever en los estatutos distintos modos de organizar la administración de la sociedad, y atribuyendo a la...