Informe_EY

,

Banco Santander Chile
16 Septiembre 2013

Ernst & Young Ltda.
Avenida Presidente Riesco 5435 Piso 9
Las Condes, Santiago, Chile

16 Septiembre 2013

Señor
Juan Pedro Santa María
Asesor Legal
Banco Santander Chile
Presente

De acuerdo a nuestra propuesta de servicios profesionales del 21 de Marzo de 2013 y a las conversaciones mantenidas, tenemos el agrado de
presentarle nuestro informe(en adelante el “Informe”) sobre la estimación del valor razonable de la compañía Santander Asset Management S.A.
Administradora General de Fondos (en adelante “Santander AM”), en el contexto de una transacción entre partes relacionadas con Banco Santander
S.A. (en adelante “Banco Santander España”), así como también respecto al contrato de distribución de fondos que Santander AM produce siendoBanco Santander Chile (en adelante “Banco Santander Chile”) su distribuidor y remunerándose con una comisión ajustable. El informe fue realizado
sobre la base de información al 28 de Febrero de 2013 (en adelante “Fecha de Valorización”).
Sin otro particular, saludamos a ustedes muy atentamente.

Javier Vergara Marshall
Socio EY Chile

Abreviaciones

Santander AM

Santander Asset ManagementS.A. Administradora General de Fondos

Banco Santander Chile

Banco Santander Chile

Banco Santander España

Banco Santander S.A.

Administración

Administración Banco Santander Chile

Directorio

Directorio Banco Santander Chile

CLP

Peso Chileno

Fecha de valorización

28 de Febrero de 2013

USD

Dólar de los Estados Unidos

Industria

Industria de Fondos Mutuos y de Inversión

SVSSuperintendencia de Valores y Seguros

MM

Millones

AuM

Assets under management- Activos administrados

AAFM

Asociación de Administradoras de Fondos Mutuos de Chile

ACAFI

Asociación Chilena Administradoras de Fondos de Inversión

U12M

Últimos 12 meses

Gestora

Gestora Santander AM

Rebates

Comisiones que paga Santander AM a Banco Santander Chile por el uso de su canal de distribución por lacomercialización de sus fondos

EV/EBITDA

Valor de mercado de los activos de una compañía dividido por EBITDA U12M de la compañía

EV/VTAS

Valor de mercado de los activos de una compañía dividido por Ventas U12M de esta misma

P/BV

Precio de mercado por acción dividido por valor contable de la acción

P/U

Precio de mercado por acción dividido por utilidad neta U12M por acción de la compañía16 Septiembre 2013

Abreviaciones

Abreviaciones

Fecha Efectiva

Holding

Fecha cuando el acuerdo de distribución se hace efectivo para su ejecución luego de ser aprobado por
todas las partes involucradas, incluyendo entes reguladores
Holding Santander Asset Management, compuesto por cada una de las filiales presentes en el negocio de
Asset Management del Grupo Santander y las firmas WarburgPincus y General Atlantic

16 Septiembre 2013

Abreviaciones

Contenidos

Resumen ejecutivo

1
1.

Introducción ..................................................................................................................................... 2

2.

Alcance de la Evaluación Independiente .......................................................................................... 3

3.Resultados de la valorización ........................................................................................................... 5

Antecedentes

7
4.

Antecedentes de la Transacción ...................................................................................................... 8

5.

Descripción de lascompañías.......................................................................................................... 9

6.

Descripción de la transacción......................................................................................................... 10

7.

La industria en Chile ...................................................................................................................... 14

Valorización Santander AM

18
8.

Valorización Santander AM...