nic niiff, ley 479-08

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Ley General de las Sociedades Comerciales y empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08

El pasado 11 de Diciembre del 2008 fue promulgada por el Poder Ejecutivo la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada Número 479-08, la cual deroga y sustituye el Título III del Código de Comercio de la República Dominicana, relativo alas sociedades comerciales, que comprende los artículos desde el 18 hasta el 64.

Entre las Generalidades de La Ley encontramos que está dividida en tres partes o título que son:

Título I: De las Sociedades Comerciales.
Título II. De las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
Título III. De las Disposiciones Penales Relativas a las Sociedades Comerciales y a las EmpresasIndividuales de Responsabilidad Limitada.

1. Sociedades Comerciales.
La Ley 479-08 mantiene vigente los tipos societarias clásicos estipuladas en nuestro Código de Comercio, hoy reformado, pero incorporado en nuestra legislación por primera vez las sociedades de responsabilidad limitada, Se da un giro al uso de nuestras actuales sociedades anónimas o compañías por acciones concibiéndolas más bien,para la inversión de amplia participación o de grandes negocios y clasificándolas a su vez en dos tipos: sociedades de suscripción pública y sociedades de suscripción privada.

En ese sentido, en el artículo 3 de la ley se reconocen los siguientes tipos societarios:
            A) Sociedades en nombre colectivo
            B) Sociedades en comandita simple
            C) Sociedades encomandita por acciones
            D) Sociedades en responsabilidad limitada
            E) Sociedades anónimas (públicas o privadas)

1.1 Sociedad en Nombre Colectivo
En esta sociedad todos los socios tienen la calidad de comerciantes de conformidad con los requisitos establecidos en el Código Comercial. Como tal, responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. Deesta forma, bajo este esquema no hay límite en las pérdidas hasta el monto de sus aportes como sucede en la S.A., S.A.S. y S.R.L., sino que usted como socio, deberá responder también con sus bienes personales; y no solo esto, sino que como la Ley instaura un régimen ilimitado y solidario, cada socio será responsable individualmente por la totalidad de las pérdidas, no un promedio de las mismas segúnsu participación. Por último, en cuanto a este punto, poco importa que las pérdidas sean menores o mayores a los aportes de cada socio, puesto que luego de que los acreedores de la sociedad la hayan puesto en mora, pueden perseguir directamente a cada socio por el pago de las deudas sociales.

La sociedad en nombre colectivo explotará su objeto social al amparo de una razón social compuesta porel nombre de uno o varios de sus socios, seguida de las palabras “y compañía”, o su abreviatura, si en ella no figurasen los nombres de todos los socios. El número mínimo de socios para la existencia de una sociedad en nombre colectivo es 2 y no existe límite de alzada. La Ley no establece ni un monto mínimo ni un monto máximo de capital. Se requiere  de la aprobación unánime de los socios parala cesión de las partes sociales, las cuales no pueden estar representadas por títulos negociables. Igual unanimidad requerirán las decisiones relativas a la enajenación activos y modificaciones estatutarias. La designación del comisario de cuentas es opcional. Todos los socios serán gerentes, salvo estipulación contraria en los estatutos, que podrán designar uno o varios gerentes, asociados o no,o estipular la designación por un acto posterior. Las decisiones de los socios se adoptarán según los procedimientos establecidos por los estatutos.

1.2 Sociedad en commandita simple
Esta sociedad, la cual también existe bajo una razón social, es decir que su denominación contiene los nombres de uno o varios socios comanditados, tiene 2 tipos de socios: Los llamados comanditados y los...