SESION 25 TALLER FUSION DE SOCIEDADES

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
CASO PRÁCTICO

TALLER Nº 2: FUSION DE SOCIEDADES
1. De acuerdo al Art. 344 defina la Fusión de Sociedades, teniendo en cuenta a las definiciones
doctrinales.
- La Fusión de sociedades es un acto en virtud del cual, dos o más sociedades, previa disolución (más
no liquidación) de alguna o de todas ellas, unifican sus patrimonios agrupando a sus respectivos
socios en unasola sociedad.
- Ello hace, a que en vez de coexistir varias personas jurídicas, llamadas sociedades fusionantes, en lo
posterior existirá una sola persona jurídica, llama sociedad fusionaria.
- El efecto principal de la Fusión es la trasmisión en bloque de los patrimonios de las sociedades en
Un Solo Acto y a Titulo Universal.
- La fusión puede efectuarse entre sociedades de cualquier clasedando origen a una nueva sociedad
que será, según los casos, de responsabilidad ilimitada, limitada o mixta, para los socios. (Art. 344º
LGS.)
2. ¿Cuáles son las Formas o Modalidades de Fusión de Sociedades?
La fusión puede adoptar alguna de las siguientes formas:

Fusión por Creación
También llamada Propia, por Constitución, por Consolidación o por Amalgama, consiste en l a fusión
de dos o mássociedades para constituir una nueva sociedad incorporarte, que origina la extinción de
la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a titulo universal
de sus patrimonios a la nueva sociedad.
Fusión por Creación

RENOLT S.A.C.

+

DESPUES DE
LA FUSION

NEXUS S.A.A.
INTURSA S.R.L.

Mediante la constitución de una Nueva Sociedad, la Sociedad
Incorporante, asumenel patrimonio de las Sociedades Incorporadas.

Docente: C.P.C. Ronald Huacca I.

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
CASO PRÁCTICO

Fusión por Absorción
También llamada Impropia o por Incorporación, este caso consiste en la absorción de una o más
sociedades por otra sociedad existente, originando la extinción de la personalidad jurídica de la
sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbenteasume, a título universal, y en bloque, los
patrimonios de las absorbidas.
Fusión por Absorción

EXA S.R.L.

+

DESPUES
DE LA
FUSION

FESCTUC S.A.
FESCTUC S.A.
Mediante la incorporación de una o más sociedades a otra existente, la
Sociedad Absorbente, asumen el patrimonio de las Sociedades Absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión recibenacciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o sociedad absorbente, en su
caso. (Art. 344º LGS.)
3. ¿Qué contiene el Proyecto de Fusión de Sociedades?
El proyecto de fusión debe contener:
-

-

La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción
en el Registro de las sociedades participantes.
La forma (modalidad) de la fusión.
La explicación del proyecto defusión, sus principales
aspectos jurídicos y económicos y los criterios de
valorización empleados para la determinación, de la relación
de canje, entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la
fusión.
El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe
emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto delcapital de esta última.
Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.
La fecha prevista para su entrada en vigencia.
Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o
participaciones.
Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si loshubiere.
Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y, cualquier otra información o
referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar. (Art. 347º LGS.)
Nota: El Proyecto de Fusión es aprobado en una primera instancia por los directorios de cada una de las
sociedades participantes, por mayoría absoluta de sus miembros y es considerada un acto...