Sociedad Anónima Promotora De Inversión

S.A.P.I. DE C.V.

La S.A.P.I. es producto de la ley mexicana de valores del 2006, que entre otras cosas, pretendió el acceso de las empresas mexicanas al mercado nacional de valores mediante la creación de las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil. Se les puede considerar como un régimen intermedio entre la sociedad bursátil y no bursátil a través del cual las empresas se vanfamiliarizando con las obligaciones regulatorias de la bolsa.
No son sociedades “pre-bursátiles”, sino sociedades anónimas, aunque más flexibles según el punto de vista regulatorio.
Cualquiera puede constituir una SAPI sea cual sea su objeto. La utilidad de las SAPI es que le da a sus accionistas la libertad de acordad lo que mejor convenga a sus intereses. Aunque si bien la SAPI ofrece un régimenmás liberal que una S.A. siguen siendo vigentes algunas de las restricciones aplicables a las S.A.
La SAPI esta sujeta al mismo régimen fiscal que una S.A., las ganancias de capital y pago de dividendos están sujetos a los mismos gravámenes que una S.A.
Conforme a la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR), Ley del Impuesto al Valor Agregado (LIVA), Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única(LIETU) y demás disposiciones fiscales que le son aplicables.
Beneficios de la SAPI:
a) La SAPI ofrece un régimen corporativo más flexible y moderno que la S.A. ya que permite la regulación de determinados derechos corporativos que en la S.A. se encuentra prohibido.
b) Permite que accionistas minoritarios puedan ejercer control sobre el gobierno corporativo de la SAP, independientemente de suporcentaje en el capital social.
c) Permite mecanismos más eficientes para implementar estrategias de salida del capital privado, como derechos del “drag along” o “tag along”.
d) Los porcentajes para el nombramiento de consejeros o comisarios son menores que en la SA, al igual que los porcentajes requeridos para llevar a cabo acciones fundamentales en el gobierno corporativo de laSociedad, como la oposición a resoluciones de asamblea de accionistas o la acción de responsabilidad civil.

Como se conforma una SAPI
El artículo 12 de la Ley del Mercado de Valores establece que las sociedades anónimas podrán constituirse como sociedades anónimas promotoras de inversión, o adoptar dicha modalidad, debiendo observar las disposiciones de la misma Ley del Mercado de Valores, y en lo noprevisto por la misma, en lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Lo anterior nos dice que la SAPI puede ser constituida de dos maneras:

La primera, mediante el mismo procedimiento que marca el artículo 5º LGSM, es decir, ante fedatario público, estableciendo las cláusulas sociales propias de la SAPI dentro de la escritura constitutiva. La segunda opción que el legisladorcontempla para la constitución de la SAPI es mediante una modificación en los estatutos de una sociedad anónima tradicional. Esto otorga a las sociedades anónimas la posibilidad de adoptar el régimen de la promotora inversión aun y cuando originalmente han sido constituidas como una anónima tradicional. Para que una sociedad lleve a cabo el procedimiento mencionado en el párrafo anterior, lapropuesta deberá someterse a consideración de la asamblea general extraordinaria de accionistas.


Funcionamiento y Ventajas
La SAPI puede adoptar medidas flexibles en cuanto su funcionamiento que no pueden ser adoptadas por las S.A., e incluso convenir libremente sobre disposiciones restringidas o prohibidas a éstas últimas bajo la LGSM, como a continuación se distingue:

S.A.Restricciones: | SAPI Accionistas podrán convenir libremente: |
Todo convenio que limite la libertad de voto del accionista es nulo. | * Derechos y obligaciones que establezcan opciones a compra o venta de acciones. * Enajenaciones y demás actos jurídicos relativos al dominio, disposición o ejercicio del derecho de preferencia (éste último puede llegarse a ampliar, limitar o hasta negar). *...