sociedades anónimas

 SOCIEDADES ANÓNIMAS:

I. Legislación aplicable

Las Sociedades Anónimas están reguladas por:

• Código de Comercio.
• Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de Diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
• Real Decreto 1784/1996, de 19 de Julio por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.
•Ley 19/ 1989 de 25 de julio de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las directivas de la CEE en materia de sociedades.
• Ley 2/1995, de 23 de Marzo de sociedades de responsabilidad limitada

II. Concepto
Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarseentre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado. Existen sociedades anónimas tanto de capital abierto como de capital cerrado.

III. CaracterísticasLas sociedades anónimas son sociedades capitalistas.
Son sociedades mercantiles cualquiera que sea su objeto.
Su denominación no podrá ser idéntica a la de otra sociedad existente, y con el nombre deberá figurar la indicación de Sociedad Anónima o su abreviatura S.A.
El número mínimo de fundadores es de 1 socio (Sociedad Unipersonal).
En la sociedad el capital está dividido en acciones.
Elcapital de la sociedad deberá estar totalmente suscrito y desembolsado al menos en una cuarta parte del valor nominal de cada una de sus acciones, es decir en un 25 por 100.
Los socios no responderán con su patrimonio personal de las deudas sociales.
La sociedad deberá constituirse mediante escritura pública e inscribirse en el
Registro Mercantil.
Mediante la inscripción enel Registro Mercantil, la sociedad adquirirá personalidad jurídica propia.
El domicilio de la sociedad se fijará, dentro del territorio español, en el lugar en que se halle el centro de su administración y dirección, o en el que radique su principal explotación




IV. modalidad de Constitución

Para la constitución de sociedades anónimas existen dos formas o procedimientos que laspersonas interesadas en conformar este tipo societario pueden realizar.
Dichos procedimientos son: la constitución simultánea, también como conocida como la constitución en “un solo acto”, y la constitución por oferta a terceros.
La Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 (09.12.1997) ha regulado la constitución simultánea de la sociedad anónima en los artículos 53 al 55, señalando que esteprocedimiento se realiza por los fundadores, al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones.
Por otra parte, la constitución por oferta a terceros de una sociedad anónima se encuentra prevista en los artículos 56 al 69 de la LGS. De acuerdo con Elías Laroza “en la constitución por oferta a terceros la fundaciónde la sociedad se realiza mediante un proceso previo que tiene por objeto reunir a los accionistas que suscriben y pagan las acciones. Ello se logra dirigiendo una oferta a un número indeterminado de posibles suscriptores, de acuerdo a las disposiciones de la Ley. Los encargados de llevar adelante el procedimiento son los fundadores”.
Ahora bien, luego de una breve descripción de ambas formasde constitución, conviene preguntarse ¿en qué circunstancias se debe utilizar una u otra forma? ¿Cuál es el procedimiento que debe seguirse en cada uno de estos casos?. Éstas preguntas, y el análisis de dichas formas de constitución de la sociedad anónima serán desarrolladas en las siguientes líneas.

1. La constitución simultánea o constitución de “un solo acto”

La constitución simultánea...