sociedades cooperativas

II.4.
La Fusión, la Escisión, la Transformación y la Extinción
de las Cooperativas
Dra. Dña. Eva Alonso

I. LA FUSION Y LA ESCISION DE SOCIEDADES COOPERATIVAS
A. La fusión
1. Concepto e ideas básicas de la fusión
Los arts. 63 a 67 constituyen la Sección Primera del Capítulo VII de
la Ley 27/99, de Cooperativas, y están dedicados a regular la fusión
de este tipo de sociedades. Estasección, que viene a sustituir a los arts.
94 a 101 de la Ley 3/87, General de Cooperativas, introduce algunas
modificaciones importantes en la regulación de esta materia, pues,
como su propia Exposición de Motivos señala, «son de especial interés
las formas de colaboración económica entre cooperativas», por lo que
se ha abordado su regulación «procurando su ampliación y facilitando
suintegración». Sin embargo, a pesar de la importancia específica
que posea la colaboración entre estas entidades1, no hace el legisla1 Efectivamente constituirá el régimen previsto para la fusión de las cooperativas
un elemento determinante para favorecer o entorpecer la realización del principio de
integración cooperativa, planteado por la A.C.I. en su Congreso de Manchester de
1995 partiendo de que «lascooperativas (...) fortalecen el movimiento cooperativo trabajando conjuntamente mediante estructuras locales, nacionales, regionales e internacionales». (Declaración de la A.C.I. sobre la identidad cooperativa, C.S.C.E., Vitoria,
1995, p. 63). En este sentido, Juan José Sanz Jarque no duda en afirmar que la fusión
de cooperativas «es consustancial a la naturaleza de las mismas y del movimientocooperativo, y es una consecuencia del principio de integración cooperativa». (Cooperación. Teoría general y régimen de las sociedades cooperativas. El nuevo derecho cooperativo, Comares, Granada, 1994, p. 595).

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dor cooperativo en esta materia, sino seguir la tendencia general favorecedora de la integración empresarial como vía para conseguir las
dimensiones más adecuadas de negocio2,factor esencial de competitividad, por lo que siguen estos artículos, en gran medida, el régimen general de fusión de sociedades3.
Rodrigo Uría define la fusión de sociedades como «una operación
jurídica afectante a dos o más sociedades, que conduce a la extinción
de todas o de algunas de ellas, y a la integración de sus respectivos
socios y patrimonios en una sola sociedad ya preexistente o denueva
creación»4. En línea con este concepto, el art. 63 contempla tanto la
unión de varias cooperativas preexistentes que pasan a conformar una
2 En esta línea incentivadora, y en el ámbito fiscal, el art. 33.6 de la Ley 20/90, de
régimen fiscal de las cooperativas, venía a favorecer estos procesos, previendo que las
operaciones de fusión realizadas por las cooperativas al amparo de la ley76/1980, reguladora del régimen fiscal de las fusiones de empresas, disfrutaban de los beneficios
fiscales previstos en ella en su grado máximo. Este artículo fue derogado por la ley
29/1991, y en la actualidad, el régimen que les es aplicable es el previsto con carácter
general para las fusiones en la Ley 43/95, del Impuesto de Sociedades (arts. 97 a 110),
con efecto derogatorio sobre laregulación anterior contenida en la ley 29/1991.
3 Como veremos, se sigue en estos artículos en algunos aspectos, el régimen de fusión de sociedades anónimas recogido en los arts. 233 a 251 de la Ley de Sociedades
Anónimas (en adelante L.S.A.), Texto Refundido aprobado por el Real Decreto Legislativo 1.564/1989, de 22 de diciembre, y en el art. 94 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada(en adelante L.S.L.), Ley 2/1995, de 23 de marzo, a través de los que,
a su vez, se va incorporando la Tercera Directiva del Consejo de la C.E.E. en materia de
sociedades, con mecanismos serios de defensa de los intereses implicados mediante
una extensa etapa previa de preparación de la documentación, información, etc.
4 URÍA, Rodrigo, Derecho Mercantil, 22.ª ed., Marcial Pons, Madrid,...