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La transferencia de acciones y participaciones de sociedades

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GLOSARIO empresarial

La transferencia de acciones y
participaciones de sociedades
Ficha Técnica
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval
Título : La transferencia de acciones y participaciones
de sociedades

Fuente : Actualidad Empresarial, Nº 197 - SegundaQuincena de Diciembre 2009

1. Introducción
En todas las formas societarias reguladas
en la Ley General de Sociedades existe un
capital social conformado, inicialmente,
por el aporte de los socios, y que luego
puede ser aumentado o reducido.
Este capital social se divide y representa
en títulos de participación que, según el
tipo societario, se denominan acciones o
participaciones, yque son los que determinan los derechos y obligaciones de los
socios frente a la sociedad.
Si bien es cierto que en algunos tipos societarios algunos derechos de los socios no
están determinados por su participación
en el capital social, como ocurre con el
voto en las sociedades colectivas, pero de
manera general, los derechos de los socios
dependen de su participación.
Al ser titulares deacciones o participaciones los socios pueden disponer de ellas
como lo harían con cualquier bien de su
patrimonio, pero con la diferencia que las
acciones y participaciones no sólo representan derechos, sino también obligaciones frente a la sociedad, y es por ello que,
tanto en la Ley General de Sociedades
como en los estatutos de las sociedades,
pueden preverse requisitos y restriccionespara llevar a cabo la transferencia de las
acciones y participaciones.
En el presente informe analizaremos las
reglas y formalidades aplicables para lleN° 197

Segunda Quincena - Diciembre 2009

var a cabo la transferencia de acciones y
participaciones en los distintos tipos societarios regulados en nuestra legislación.

2. Marco legal
Las formalidades para llevar a cabo la
transferenciade acciones y participaciones se encuentran reguladas en la Ley
Nº 26887 – Ley General de Sociedades.

3. La transferencia de acciones
en la sociedad anónima y su
modalidad cerrada
3.1. La titularidad de la acción
Las sociedades anónimas tienen un
capital social conformado por el aporte
de sus accionistas y que se encuentra
representado en acciones. Estas acciones
determinan elporcentaje o la proporción
de la participación de los accionistas en
el capital social.
Es sobre la base de esta proporción que
se determinan los derechos de los accionistas, como su participación en el reparto
de dividendos, el peso de su voto en los
acuerdos de la junta de accionistas, etc.
Ahora bien, las acciones son susceptibles
de ser transferidas, en cuyo caso, el
adquirente de una acciónrecibe todo el
haz de derechos que representa la acción
adquirida.
Antes de establecer cuáles son los procedimientos para la transferencia de
acciones, debemos tener en claro cómo
se determina la propiedad o titularidad
de una acción.
De conformidad con el artículo 91º de la
Ley General de Sociedades, la sociedad
considera como propietario de las acciones a quien figure como tal en ellibro de
matrícula de acciones.

Como vemos, la sociedad reputará como
propietario de las acciones a quien aparezca en el libro de matrícula de acciones
como tal. Pero, esto no implica que una
transferencia de acciones no sea válida
por el hecho de no estar registrada en el
libro de matrícula de acciones.

Informe Especial

Informe especial

La falta de anotación de la transferenciaen el libro de matrícula únicamente significa que el adquirente de las acciones
no podrá oponer su derecho frente a la
sociedad. Como veremos más adelante,
la transferencia surte efectos entre el
transferente y el adquirente desde el
momento de la celebración del contrato
de transferencia.
3.2. Formalidades para la transferencia de acciones
La transferencia de acciones se realiza...