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GRUPO MODELO, S.A.B. DE C.V.
Javier Barros Sierra 555
Col. Zedec Santa Fe
01210 México, D.F., México
Clave de Cotización “GMODELO”
5 de julio de 2012
FOLLETO INFORMATIVO SOBRE REESTRUCTURA SOCIETARIA
Presentado de conformidad con el artículo 35 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores
y otros participantes del Mercado de Valores
Breve Resumen de laReestructura Societaria: La reestructura societaria que se describe en el presente folleto informativo (el “Folleto
Informativo”) consiste en llevar a cabo: (i) la fusión de Dirección de Fábricas, S.A. de C.V. (“Difa”), como sociedad fusionada, con y
en Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. (“Grupo Modelo”, o la “Sociedad”), como sociedad fusionante (la “Fusión de Difa”), así como la
fusión de Diblo, S.A. de C.V.(“Diblo”), como sociedad fusionada, con y en Grupo Modelo, como sociedad fusionante (la “Fusión de
Diblo” y conjuntamente con la Fusión de Difa, la “Fusión”), en virtud de las cuales Difa y Diblo, dejarán de existir como sociedades
fusionadas y Grupo Modelo subsistirá como sociedad fusionante; y (ii) otros actos corporativos relacionados con la Fusión y las
demás operaciones contempladas en el ContratoMaestro (según se define más adelante), y que inciden en la integración y
estructura actual del capital social de Grupo Modelo, mismos que se describen más adelante en este Folleto Informativo (los “Actos
Corporativos”, y conjuntamente con la Fusión, la “Reestructura Societaria”). En términos de lo previsto y sujeto a las condiciones
establecidas en el Contrato Maestro, una vez que sea eficaz ysurta efectos la Fusión, Anheuser-Busch México Holding, S. de R.L. de
C.V. (“ABI Sub”), Anheuser-Busch Inbev SA/NV (“ABI”), o una afiliada de esta, estará obligada, bajo los plazos y términos
previstos en el Contrato Maestro, a preparar e iniciar una oferta pública de adquisición de acciones con el objeto de adquirir todas
las acciones representativas del capital social de Grupo Modelo de las queno sea titular después de que surta efectos y sea eficaz la
Fusión (la “OPA”). Asimismo, en caso de que se concluya la OPA, conforme al Contrato Maestro y documentos relacionados, se
prevé la obligación de la Sociedad frente a ABI o sus afiliadas a efecto de que se lleve a cabo la venta de la totalidad (o en ciertos
casos una parte) de la participación que mantiene Grupo Modelo, a través de GModeloCorporation Inc., en el capital social de
Crown Imports, LLC en favor de su socio Constellation Brands (la “Venta de Crown”).
Para efectos de lo anterior, con fecha 28 de junio de 2012, la Sociedad celebró (i) un Contrato Maestro (Transaction Agreement; el
“Contrato Maestro”) con Diblo, ABI, Anheuser-Busch International Holdings, Inc. (“ABI Holdings”) y ABI Sub; y (ii) un Contrato y
Plan deFusión (Agreement and Plan of Merger; el “Plan de Fusión”) con Diblo, Difa, los accionistas restantes de Difa, ABI, ABI
Holdings y ABI Sub, entre otros documentos relacionados con las operaciones contempladas por el Contrato Maestro. Se espera
que el 19 de julio de 2012 la Sociedad celebre un convenio de fusión (el “Convenio de Fusión”) con Difa y Diblo en relación con la
Fusión.
Asimismo, el 4 de juliode 2012, se publicó en la sección de Negocios del periódico Reforma y en el Diario Oficial de la Federación, la
convocatoria a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Grupo Modelo a ser celebrada el 20 de julio de
2012 en la cual, entre otros asuntos, se someterá a discusión y, en su caso, se adoptarán las resoluciones relacionadas con la
Reestructura Societaria (la“Asamblea de Fusión de Grupo Modelo”). Asimismo, con fecha 4 de julio de 2012, de conformidad con lo
dispuesto en los estatutos sociales vigentes de Difa, se publicaron en los periódicos El Universal y El Economista, la convocatoria a
la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Difa a ser celebrada el 19 de julio de 2012, en la que, entre otras cosas, se
someterá a discusión y, en su...