Aspectos contables de absorcion

Índice



1. Concepto de absorción 1

2. Requisitos de absorción 2

3. Motivos de la absorción 6

4. Aspectos contables: Método de la adquisición 10

4.1 Determinación del adquiriente 10

4.2 Determinación de la fecha de adquisición 11

4.3 Reconocimiento y medición de activos y pasivos 11

4.4 Determinación dela plusvalía o ganancia 11































1. Concepto de la absorción

Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley.

Existen dos tipos de fusión:

1. Dos o mas sociedades conforman una nueva sociedad, existingiendose las conformantes.

2. Laabsorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de las primeras. La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad ode la sociedad absorbente, en su caso.




2. Requisitos para la absorción

La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.

No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusión.

Aprobación delproyecto de fusión

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión. En el caso de sociedades que no tengan directorio serán la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.

Contenido del proyecto de fusión:

Ladenominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes;

• La forma de la fusión;

• La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedadesparticipantes en la fusión;

• El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta última;

• Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;

• El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;

• La fecha prevista para suentrada en vigencia;

• Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones;

• Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere;

• Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,

• Cualquier otra información oreferencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.

Abstención de realizar actos significativos: La aprobación del proyecto de fusión implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones.Convocatoria a junta general o asamblea se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea.

Requisitos de la convocatoria para cada sociedad:

• El proyecto de fusión;

• Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes. O un balance...