Contestacion ordinario mercantil

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Y OTROS

VS.
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JUICIO ORDINARIO MERCANTIL
EXPEDIENTE SECRETARIA “ ”

C. JUEZ CUADRAGÉSIMO DE LO CIVIL

EN EL DISTRITO FEDERAL

 
, por mi propio derecho, señalando como domicilio para oír notificaciones en el presente juicio el ubicado en la Calle de_______ _________________, Colonia Anzures, Delegación Miguel Hidalgo, Código Postal 11590 en este Distrito Federal, y autorizando en términos del artículo 1069 del Código de Comercio a los señores Licenciados _________________________, ___________________, con cedulas profesionales _________ y ___________, respectivamente, quienes tienen registradas sus Cédulas Profesionales en la SegundaSecretaría de Acuerdos del Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal, así como a los Estudiantes de Derecho _____________________, ______________________, ante usted con el debido respeto comparezco y expongo:

Por medio del presente escrito, en tiempo y forma doy contestación a la improcedente y temeraria demanda que pretenden hacer valer los señores ___________________________________________________________, entablada en mi contra y para lo cual contesto en los siguientes términos:

CAPITULO DE PRESTACIONES

I.- Niego la acción y derecho que pudieran tener los actores para demandar que se declare disuelta la sociedad________________, S.A. DE C.V., por haber quedado disuelta la misma por acuerdo de los coactores y el hoy demandado, como consta del documento que comobase de la acción exhibieron los coactores.

II.- Niego la acción y derecho que pudiera corresponderles a los coactores, para demandar la liquidación de la sociedad por haber quedado liquidada de facto , como se acreditara en el momento procesal oportuno.

III.- Resulta procedente el que se solicite por cualquiera de los socios la inscripción del acuerdo de liquidación ycorrespondiente cancelación del folio mercantil _________.

IV.- Deberá corresponder a los hoy coactores el pago de gastos y costas, por encuadrarse dentro de la fracción V del artículo 1084 del Código de Comercio.

Se pasa a dar contestación a los hechos de la demanda en los siguientes términos.

HECHOS

I.- El correlativo hecho que se contesta es cierto.

II.- El correlativo a estehecho que se contesta es cierto.

III.- El correlativo hecho que se contesta es parcialmente cierto, ya que efectivamente la sociedad _________________, S.A. DE C.V., ha funcionado de manera irregular desde la administración inicial a cargo de la coactora ____________________________, al desempeñarse como presidente del Consejo de Administración.

Por otro lado, resulta falso que laventa de acciones no se hubiera realizado con las formalidades exigidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos sociales pues basta con remitirse a la escritura pública número ______, exhibida por los propios coactores y que obra en el seguro de este juzgado, para constatar que se protocolizo la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 31 de enero de _____.Igualmente resultan falsas las aseveraciones de los coactores relativas a que el suscrito haya aumentado el capital social en su parte variable sin otorgarles el derecho para suscribir nuevas acciones, lo que su Señoría puede corroborar con la documental pública a que se hace referencia en este mismo apartado.

Desde este momento se opone la excepción derivada de la falta de materia de esteprocedimiento, al haber quedado disuelta por acuerdo de socios y liquidada de hecho la sociedad, sin perjuicio a terceros ajenos a la sociedad, como se expondrá y acreditará en hechos y capítulos subsecuentes.

IV.- Es falso que la situación de los accionistas haya quedado de la forma que transcriben los actores en el hecho que se contesta, ya que solo considera el capital fijo, sin...