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Unida 12

• Fusión de las sociedades

" Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una
distinta, su constitución se sujetará a los principios que rigan la
constitución de sociedad a cuyo género haya de pertenecer “

Concepto
Razones para que las empresas decidan fusionarse Proceso de realización de las
fusiones
Formas de fusión
Efectos de la fusión sobre la estructurade las empresas
El problema de la valuación
Requisitos legales
Aspectos fiscales y laborales Consumación de la fusión
Avisos y formalidades Casos:
•

Fusión por integración
o Suma de capitales (horizontal)

•

Fusión por incorporación
o Incremento de capital (horizontal)
o Sustitución de la cuenta de inversión (vertical)

Concepto
La fusión es el efecto de unirse varias sociedadesen una sola entidad
jurídicamente independiente.
El concepto de fusión implica la disolución de una o varias sociedades
jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra
nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las sociedades
fusionadas. Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección común.
Roberto L. Mantilla Molina en su libro de DerechoMercantil, trata a la fusión
como un caso especial de la disolución de las sociedades mediante la cual una
sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad
preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o
más sociedades que en ella se fusionan.
En el primer caso, se habla de incorporación de la sociedad que
desaparece en la quesubsiste, o de absorción en ésta de aquélla; en el segundo,
de fusión pura de varias sociedades, que se extinguen para crear una nueva. A
esta forma se le llama fusión por integración.

Las empresas se disuelven sin liquidarse al fusionarse para constituir una
nueva o cuando se incorpora a una ya existente.
La Ley General de Sociedades Mercantiles no define el concepto de fusión.
Razonespara que las empresas decidan fusionarse
Desde el punto de vista de la empresa que se fusiona y desaparece,
existen principalmente tres tipos de consideraciones que pueden ser la base para
tomar la decisión de ser absorbidas, ellas son las que se refieren a la
administración, a la inversión y a los impuestos.
Las consideraciones administrativas son variadas, pero pueden señalarse
comoprincipales problemas una dirección débil, disputas internas, muerte o retiro
del personal clave, etc. Esto ocurre con más frecuencia entre las empresas familia,
las cuales, por su estilo de mando y estructura de dirección, se derrumban cuando
faltan las personas clave por no contar con una continuidad y vida propia.
Las consideraciones relativas a la inversión son muy variadas; las más
frecuentes sedeben a que en apariencia la mejor opción es la venta del negocio
para obtener un precio óptimo por considerar que su valor ha llegado al máximo y
la alternativa sería incrementar la inversión para una mayor diversificación,
teniendo aparejada esta decisión el riesgo del éxito. Otra consideración importante
es el caso del accionista cuyos recursos están ligados a una empresa que no tienecotizadas sus acciones en Bolsa, es decir, que carece de mercado para su
inversión y tiene riesgos reales para sus herederos por una venta forzada después
de su fallecimiento.
También las fusiones se originan para alcanzar una alta competencia y
productividad cuando se efectúan inversiones verticales o complementarias en la
producción y operación con alta especialización y alianzas estratégicaspara
buscar nuevos desarrollos, tecnología de punta, franquicias o incrementar el
capital con nuevos accionistas para mejorar la estructura financiera y poder ser
competitivos en mercados internacionales.
En un sentido amplio, las fusiones son básicamente una forma de
expansión de los negocios y, por lo tanto, desde el punto de vista de la compañía
adquirente, pueden tener como objetivo la...