Clase 09 de octubre acuerdos de accionistas

Hipotesis iii

50% - 50%
Tiene el control el que tenga el representante legal de sus accionistas.

Oferta de compra - Buy – sell agreement
Aceptación: el que acepta se queda con el 100% de laempresa y el otro con 100 pesos. Si la rechaza el otro 50% se queda con el 100% de la empresa.
Lo importante es saber el precio justo  el 50% queda obligado a comprar al mismo precio que hace la oferta.Método que busca que los accionistas, quienes realmente conocen la compañía fijen el precio de las acciones. Falla cuando un 50% sabe que el otro no tiene como pagar.

Art. 118 Co. De Co.  no tienenefectos acuerdos que no estén en estatutos. El único efecto del incumplimiento de los acuerdos es responsabilidad contractual  tasación de perjuicios es muy difícil.

Art. 70, Ley 222 del 95 requisitos de oponibilidad
1. Los accionistas que suscriben el acuerdo no pueden ser administradores
2. Que el acuerdo verse sobre ciertos temas
3. Que el acuerdo se deposite en la sociedad  al representantelegal por escrito.

Art. 24, Ley 1258 de 2008  modificó requisitos de oponibilidad.
1. Constar por escrito
2. Término de duración de 10 años
3. Pueden versar sobre cualquier asunto y pueden serentre administradores
Efectos de incumplimiento  es posible rehusarse a realizar operaciones

CASO VERMONT
1. Se aumentó capital de acciones
2. Se aprobó reglamento de emisión de acciones
3. Se aprobósegundo reglamento

ACUERDO OPONIBLE por que los accionistas que lo celebraron no eran administradores, hubo pacto de voto y depósito.

Incumplimiento de acuerdo por frágil situación económica de lacompañía  ¿justificación válida? No  otras alternativas para inyectar capital, el acuerdo no prohibía la capitalización sino que exigía consenso.

Decisión  nulidad absoluta de la decisón de aumentarel capital

Remedios judiciales
1. Resolución del acuerdo con indeminización de perjuicios (art. 1546 CC).
2. Impugnación de la decisión de aumentar el capital autorizado (arts. 190 C.Co. y art. 70...