Combinación de negocios

2. Definición de "combinación de negocios"
Dando cumplimiento a la declaración del Marco Conceptual (en la contabilización de las operaciones se atenderá a su realidad económica y no a su forma jurídica), la norma de registro y valoración 19.ª define las combinaciones como transacciones y otros sucesos que dan lugar a la toma de control sobre uno o más negocios sean cuales sean las vías legalespor las que dicho control se obtenga. Ello incluye los casos en los que el control se adquiere como resultado de un hecho que no es una operación en la que se vea envuelta la entidad informante (por ejemplo, una compra de autocartera efectuada por una sociedad participada, o la obtención de pérdidas por parte de una sociedad en la que se tiene una inversión significativa en acciones sin derechode voto) o a resultas de una operación o acuerdo que no exige inversión adicional por parte de la tenedora (obtención de control mediante acuerdos contractuales o cláusulas estatutarias). Negocio y control son, pues, los elementos fundamentales de la definición aportada en el PGC 07. Estudiémoslos con más detalle.
La noción de negocio se introduce para dar cumplimiento al principio de «esenciasobre la forma» implícito en la declaración del Marco Conceptual mencionada 2. En efecto, este principio (si es que se puede designar como tal) opera en las combinaciones de negocios en dos sentidos:
1. Positivamente, exigiendo la aplicación de un método contable común a todas las combinaciones de negocios (con excepción de aquellas a las que se aplica la norma 21.ª) con independencia de su formalegal.
2. Negativamente, evitando que se contabilicen como combinaciones de negocios operaciones que tienen forma legal de combinación pero no suponen adquisición de control sobre un negocio.
2 Dado que el referido «principio» no tiene carácter formal de tal en el recién aprobado artículo 38 del Código de Comercio, ni en el propio PGC 07.
 
A partir de la definición del Apéndice A de NIIF 3, elPGC 07 define el negocio como un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes. El texto no añade nada más, a pesar de tratarse de un concepto clave (sólo los sucesos que se califican como combinaciones de negocios puedendar lugar a un fondo de comercio o una ganancia de combinación): ni se proporcionan guías adicionales para interpretar esta definición (que además no coincide plenamente con la de la norma internacional) ni se indica cómo tratar las operaciones con forma legal de combinación cuando el conjunto de elementos patrimoniales transferidos no cumple la definición de negocio. Suponiendo aplicables losconceptos de la norma internacional en la que se inspira el texto español, cabría añadir las siguientes precisiones:
El negocio debe comprender, por lo general:
Inputs.
Procesos aplicados a dichos inputs.
Outputs que se usan o pueden usarse para generar ingresos.
 
1. Si el conjunto transferido comprende un fondo de comercio, se presume que dicho conjunto es un negocio.
2. No se exige que elconjunto transferido sea autosuficiente.
3. No se presume que el conjunto no es un negocio cuando se trata de activos y operaciones que se encuentran en etapa de desarrollo.
El párrafo 4 de NIIF 3 indica que, si el conjunto de activos y pasivos transferidos no cumple la definición de combinación de negocios, el adquirente debe distribuir el coste de adquisición 3 entre los activos y pasivosadquiridos en proporción a sus respectivos valores razonables.
 
3 Suponiendo analógicamente aplicables las definiciones de otras normas, la suma de efectivo pagado y el valor razonable de los activos entregados, de los pasivos asumidos o de los instrumentos de capital emitidos.
 
EJEMPLO 1
ABSORCIÓN DE UNA SOCIEDAD QUE NO CONSTITUYE UN NEGOCIO
El activo de la sociedad «B» está integrado...