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DERECHO COMERCIAL II: SOCIEDADES
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12.03.13

* Importante resulta manejar los conceptos de sociedad y sus clasificaciones. También los actos de comercio formales, la Ley de Sociedades anónimas y su reglamento, y la Ley de letras de cambio y pagaré. Es importante tener estos últimos textos legales.

SOCIEDADES ANÓNIMAS

Las normas de las sociedadesanónimas (Ley 18.046 de S.A.) son supletorias a las normas de la sociedad por acciones. Las S.A. Tienen definición legal (art. 138 Ley de S.A.): son personas jurídicas formadas por la reunión de un fondo común suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio compuesto por miembros esencialmente revocables. Es entonces una persona jurídicadistinta de los socios individualmente considerados. Las sociedades colectivas mercantiles, así como las S.A. Mantienen su personalidad jurídica duante el período de liquidación, que sigue luego de la disolución de la sociedad. Por tanto la personalidad jurídica se extingue sólo cuando dejan de existir actos jurídicos relativos a la sociedad. Se les aplican todos los atributos de la personalidad,exceptuando el estado civil.
Todas las acciones que se quieran entablar contra la sociedad, deben hacerse demandando a la sociedad e individualiando a los respectivos administradores o gerentes, para poder emplazar efectivamente a dicha sociedad. El fondo común es un conjunto de bienes avaluados en una determinada suma de dinero por todos los socios, y se aportan como capital indicando elnúmero de acciones en el cual se dividen, indicando privilegios o diferencias que existan, e indicando la forma y plazo que tienen los accionistas para pagarlo (Art. 4 N° 5 Ley de S.A.). El art. 11 Ley SA indica que el capital inicial estará dividido en un número de acciones de igual valor, y deberá suscribirse en un período que no puede ser superior a 3 años. Esto se debe a la importancia que tiene elcapital, que siempre debe estar determinado. En las juntas ordinarias de accionista se aprueban las gestiones del período anterior, donde puede revalorizarse el capital año a año, durante el primer cuatrimestre de cada año. No se requiere junta extraordinaria de accionistas para revalorizar el capital inicial sólo en estos casos, pues de lo contrario la junta extraordinaria es absolutamentenecesaria.
Los accionistas son responsables sólo hasta el monto de sus respectivos aportes, por lo que se habla de una responsabilidad limitada. Las acciones en Chile son siempre nominativas, pues la Ley de S.A. no permite la existencia de acciones al portador. La cesibilidad de las acciones es libre, como regla general. Este principio es absoluto en las S.A. abiertas, pero en las cerradas esrelativo, pues es posible que los accionistas suscriban un pacto de accionistas donde se acuerde una primera opción de compra, por ejemplo.
El responsable del pago de las respectivas acciones es cada uno de los accionistas respecto de sus acciones. Si no se suscribe el capital inicial en el plazo estipulado, se entenderá reducido al monto efectivamente pagado.
El directorio es el administrador de laS.A. y se elige en junta ordinaria de accionistas (que, como se indicó, se practican durante el primer cuatrimestre de cada año, es decir, desde enero hasta el 30 de abril). En junta extraordinaria de accionistas puede elegirse un directorio provisorio que dure hasta la junta ordinaria, donde se escoja el directorio definitivo. Si esto no ocurre, se puede designar un nuevo directorio provisorio yhasta este hecho, se mantiene como directorio el escogido provisoriamente en la junta extrordinaria anterior. Por tanto, si se escoge un directorio provisorio y luego no se celebra la junta ordinaria de accionistas, el directorio provisorio se mantiene plenamente vigente, pues la S.A. no puede quedar sin un directorio definido.
Las funciones del directorio no son delegables, pero pueden...