Composición Y Funcionamiento Del Consejo De Administración

1. Composición y Funcionamiento del Consejo de Administración: Análisis de cumplimiento y recomendaciones.

El Código Unificado de Buen Gobierno se rige por el principio conocido como “comply orexplain”, que da libertad de decisión a cada sociedad sobre los aspectos de gobierno corporativo, siendo necesaria en caso omiso al Código una explicación justificativa.
Partiendo de esta aclaración:
Elnúmero de consejeros recomendado por el CUBG se encuentra entre cinco y quince (Rec. 9). El consejo de ACS lo componen diecisiete miembros. Sin embargo, según su reparto accionarial lo consideranóptimo para la gestión de la sociedad.
En cuanto al balance de género, el CUBG recomienda la igualdad (Ref. 14). En cambio no aparece ninguna mujer entre los diecisiete consejeros. ACS se justificaafirmando que está aplicando políticas de actuación tendentes a garantizar la igualdad de oportunidades, las cuales ya están teniendo resultados al incrementar progresivamente en mujeres la responsabilidadejecutiva.
Los consejeros externos (dominicales + independientes) deben constituir la mayoría del consejo mientras que los consejeros externos con carácter independiente deben ser al menos un terciodel total (RUBG, Ref. 10 y 12). ACS justifica la cuantía de sus consejeros (4, menos de ¼ del total) es la apropiada a las características de la corporación, de alta participación en bolsa y con variosaccionistas significativos con su respectivo peso accionarial.
Respecto a la permanencia en el cargo, limitada a 12 años consecutivos según el CUBG, ACS no establece ningún límite estatutario. Segúnsu criterio, en nada compromete la independencia del consejero.
La limitación de voto en la Junta de Accionistas no deberá limitar el número máximo de votos que pueda emitir un accionista. La compañíaobjeto del caso sigue las indicaciones del Código (Ref. 1).
El CUBG (Ref. 16) recomienda la separación en el cargo de Presidente del Consejo y del Director General como máximo ejecutivo de la...