concepto de disolucion




CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES

31/08/2013





Concepto de disolución
El termino de disolución hace referencia a la situación en la que se encuentra una sociedad, después de haber producido un hecho (causa de disolución) que determina el inicio del procedimiento encaminado a la extinción de la sociedad.
Salvo en determinados supuestos(fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo), la disolución inicia el procedimiento liquidatario, un trámite previo a la extinción de la sociedad.
El momento de disolución inicia el procedimiento liquidatario, en el cual terminan las relaciones de la sociedad con los terceros, incluidas las relaciones de la sociedad con los socios. La sociedad debe hacer efectivos sus activos, cobrar las deudasde los deudores, pagar los importes pendientes con sus acreedores, y posteriormente repartir entre sus socios el haber social.
Debemos tener en cuenta que con la disolución se inicia el procedimiento liquidatario, sin embargo la empresa no pierde su personalidad jurídica

Causas de disolución
La expiración del término fijado en el contrato social; 
La imposibilidad de seguir realizando elobjeto principal de la sociedad o por quedar éste 
consumado; 
La manifestación de la voluntad de los socios tomado en cuenta el contrato social y la Ley; 
Que el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona; 
La pérdida de las dos terceras partes del capital social.

Disolución por acuerdo de la juntageneral
Una sociedad puede disolverse por acuerdo de la Junta General, y mayorías requeridos para la modificación de estatutos. Mientras que en las sociedades personalistas la disolución exige por regla —salvo previsión en contra del contrato— el acuerdo de todos los socios, en las sociedades de capital la misma se vincula a un simple acuerdo mayoritario adoptado en Junta, que puede tomarse encualquier momento y sin necesidad de que exista ninguna causa o razón concreta que la motive.

Disolución de pleno derecho
La disolución opera ipso iure o de pleno derecho en una serie de supuestos.
El primero se plantea en relación a las sociedades que hayan previsto en sus estatutos un plazo o término de duración (aunque lo habitual es que las sociedades se constituyan por un períodoindefinido), pues en ese caso el vencimiento de dicho término comporta la disolución de pleno derecho. La disolución se produce aquí de forma automática, incluso frente a terceros, y sin necesidad de que se adopte ningún acuerdo específico de disolución por la Junta General. Esta forma de disolución podría evitarse por los socios prorrogando la vida de la sociedad, a través de un acuerdo de modificacióndel término estatutario de duración; la única exigencia legal a este respecto es que el acuerdo de prórroga se adopte e inscriba en el RM antes del vencimiento de dicho plazo, pues en caso contrario se producirían los efectos automáticos de esta forma de disolución.
El segundo supuesto va referido específicamente a las sociedades que hayan sido declaradas en concurso de acreedores, que sedisuelven de pleno derecho en caso de apertura de la fase de liquidación.
Con carácter general, la declaración de concurso no constituye por sí sola un motivo de disolución, que opere automáticamente o que obligue a la sociedad —al modo de las causas legales o estatutarias de disolución— a adoptar el correspondiente acuerdo disolutorio; mientras el procedimiento concursal esté en la fase común odesemboque en la fase de convenio, la sociedad concursada puede continuar ejercitando las actividades propias de su objeto social (aunque siempre podría disolverse de acuerdo con cualquiera de las formas ordinarias, incluso de pleno derecho si el término de duración expirara durante el concurso).
Pero en el supuesto de que el concurso desemboque en la fase de liquidación, en atención a las reglas que...