Contitucion de compañia

Septiembre 2005

Información general para la constitución de compañías dominicanas
A) CONCEPTOS GENERALES
1. El término "Compañía" o "Sociedad", como también es denominado por las leyes de la R.D., se refiere a un conjunto de individuos que se agrupan con un propósito determinado y que convienen en poner algo en común a fin de repartirse las ganancias o sufrir las pérdidas de lo que hayanpuesto en sociedad, sin que tengan que responder personalmente por las deudas de la agrupación. De acuerdo con nuestras leyes, estas agrupaciones son individualizadas mediante una "Razón Social" compuesta por el nombre seleccionado, acompañado de la denominación "S. A." o la denominación "C. por A.", las cuales están sujetas a los mismos requisitos legales y administrativos. 2.-El Objeto Social deuna compañía determina aquello a lo que se dedicará y, en principio, delimita la capacidad de ésta para realizar ciertas operaciones. Es común que se agregue que la compañía se podrá también dedicar a toda actividad lícita no expresamente prohibida por la ley. 3.-De acuerdo a las previsiones del Código de Comercio de la R.D., el capital de la sociedad está dividido en acciones en manos deaccionistas, quienes participan en las ganancias y pérdidas de la sociedad en proporción al número de acciones que poseen. A menos que se incurra en fraude o dolo, no hay, en principio, responsabilidad personal de ninguno de los accionistas. La responsabilidad de todo accionista está limitada entonces por la extensión de su inversión en la compañía. La compañía tiene una personalidad legal y unpatrimonio propios, distintos a la de sus accionistas. 4. En adición a cualquier otra forma de contabilidad que pueda poseer, (especialmente contabilidad computarizada), es requerido por ley el mantener un libro diario y un libro de inventario. Estos libros deberán mantenerse de acuerdo a procedimientos específicos, en folio especial, y deben ser inspeccionados y sellados por oficiales judiciales una vezal año. En la práctica el requisito del balance general (estado de situación) se cumple al realizar el balance al final de cada año fiscal. El requisito de mantener un diario también puede ser satisfecho realizando declaraciones sumarias de las operaciones regulares una vez cada mes. No existen requisitos legales para llevar un libro mayor. Las leyes dominicanas exigen que todos los libros decompañías y correspondencia sean guardados por lo menos por diez años. a) Número Mínimo de Accionistas: El Código de Comercio estipula que una compañía no puede ser formada sin tener por lo menos siete (7) accionistas, sean éstos personas físicas o morales. También, si en determinado momento, todas las acciones de la compañía están en manos de un solo accionista, la compañía es automáticamentedisuelta. En principio, no existen restricciones acerca de la nacionalidad de los accionistas, sin embargo, se requiere que los accionistas extranjeros sean inscritos en el Registro Nacional de Contribuyentes (R. N. C.) donde obtendrán un número de identificación tributaria. En el caso de las personas físicas, esto se logra con el depósito de un formulario debidamente cumplimentado y acompañado deuna fotocopia del pasaporte del accionista extranjero; mientras que en el caso de las personas morales extranjeras, se hace la inscripción de su representante legal de la misma forma en que se inscriben las personas físicas.

b) Capital de la compañía: El capital de la compañía puede estar compuesto por sumas de dinero en efectivo o aportes en naturaleza. Cuando se realizan los aportes ennaturaleza, los accionistas deben reunirse dos veces a fines de completar la constitución. En la primera reunión se toma acta del aporte y se designa a un Comisario de Aportes quien estará encargado de hacer una tasación del valor de los bienes aportados; en la segunda reunión, se conocen las conclusiones del informe preparado por el Comisario de Aportes y se decide sobre la aprobación del mismo. Los...