Conversion de sociedades

1. CONVERSION DE SOCIEDADES :

Son aquellas sociedades que se constituyen como civiles, pero con una finalidad especulativa, o bien, que se digan civiles, pero que adopten cualquiera de la tipos de sociedad mercantil, automáticamente se convierten en éstas, según lo disponen los artículos 2695 del Código Civil y 4º de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Al convertirse, una sociedadcivil en mercantil, el tipo de sociedad comercial en que se constituiría, según lo dispone el artículo 1858 del Código Civil, será el tipo que resulte más próximo a la intención de las partes, de los esquemas regulados en el artículo 1º de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Una vez que una sociedad civil se convierte en mercantil, cualquiera que sea su tipo, se le aplica el sistema y lareglamentación de la legislación mercantil, aunque siempre es posible aplicar supletoriamente el Código Civil para el Distrito Federal, a falta de disposiciones del Código de Comercio y las demás leyes mercantiles

2. ETAPAS DE LA CONVERSION:

1. Conversión de la responsabilidad limitada.
• La Sociedad de Responsabilidad Limitada podrá transformarse en sociedad colectiva, en sociedadcomanditaria, simple o acciones, en sociedad anónima, así como en agrupación de interés económico.
• Cuando el objeto de la sociedad de responsabilidad limitada no sea mercantil, podrá transformarse además en sociedad civil.
• La sociedad de responsabilidad limitada también podrá transformarse en sociedad cooperativa.
2. Acuerdo de conversión.
• La conversión de la sociedad habrá de ser acordada porla Junta General, con los requisitos y formalidades establecidos para la modificación de los estatutos.
• La Junta General deberá aprobar el balance de la sociedad, cerrado el día anterior al del acuerdo, así como las menciones exigidas por la ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte.
• El acuerdo no podrá modificar la participación de los socios en el capital social. Acambio de las participaciones sociales que desaparezcan, los socios tendrán derecho a que se les asignen, las cuotas o las acciones que les corresponda en proporción a las participaciones que cada uno de ellos tuviere en la sociedad que se transforma.
3. Escritura pública de transformación.
• La escritura pública de transformación, que habrá de ser otorgada por la sociedad y por todos los socios quepasen a responder personalmente de las deudas sociales, contendrá las menciones exigidas por la ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte, así como la relación de socios que hayan hecho uso del derecho de separación y el capital que representen. Si la sociedad resultante de la transformación fuere anónima o comanditaria por acciones, se incorporara a la escritura el informe delos expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario y se indicara en la misma el número de acciones que correspondan a cada una de las participaciones.
-ASPECTO LEGAL: De acuerdo al capítulo V de la Ley de Títulos y Operaciones descrédito, únicamente las sociedades anónimas están facultadas para financiarse mediante la emisión de obligaciones. Para que una sociedad emitaobligaciones; previamente, debe obtener la autorización de la Comisión Nacional de Valores, ya sea que se coloque a través de la bolsa de valores o fuera de ellas. Para que la CNV autorice una emisión de obligaciones, se requiere que la empresa emisora presente dictaminado por contador público independiente, su último balance anual, presentación de un estudio financiero que muestre el destino de lainversión y los aspectos inherentes a la posibilidad de pago del crédito obtenido por medio de las obligaciones. Con el objeto de agregar un elemento de confianza a la información financiera que proporcionan los administradores; mientras dura la emisión de obligaciones los balances anuales deben ser dictaminados por contador público independiente. Durante la vigencia de las obligaciones, la sociedad...