Derecho comercial

Artículo 344.- Concepto y formas de fusión:
“Por la fusión dos o más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión enbloque y a titulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a titulo universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguenpor la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.

•SEGÚN LAROZA
El artículo 344, señala que con toda claridad las formas o mecanismo que pueden emplearse para una operación de fusión. Los que son dos y solamente dos. Se trata de las formas clásicas señaladas por la doctrina y sancionadas por el derechocomparado: la fusión por incorporación (o por formación de una nueva persona jurídica) y la fusión por absorción.
La fusión por incorporación consiste en la reunión de los patrimonios integrales de dos o más sociedades, con el objeto de formar uno solo; la transmisión de los patrimonios se realiza para constituir, o incorporar, una nueva sociedad, que los recibe; se extingue la personalidad jurídicade todas las sociedades incorporadas.
El traspaso de los patrimonios de la sociedades que se extinguen se realiza en bloque, a titulo universal, pues cada uno es un conjunto integral y único de activos y pasivos; y, los socios accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben, a cambio de las que se tenían en estas, acciones o participación de la nueva sociedad incorporante,salvo casos de excepción.
La fusión por absorción es la absorción por parte de una sociedad (absorbente) de los patrimonios integrales de otra u otras sociedades (absorbidas), con el fin de formar uno solo; la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas; el traspaso de los patrimonios de la sociedad o sociedades absorbidas reciben, a cambio de las que tenían enestas, acciones o participación de la sociedad absorbente, salvo casos de excepción.
“Pero en esa doble modalidad de la fusión no hace variar la esencia intima del fenómeno jurídico, pues en ambos supuestos se produce la unificación de patrimonios, de socios y de relaciones jurídicas que es característica de la fusión. La diferencia entre ambos procedimientos de fusión es puramente externa yformal, no sustancial.
No debe inducir a error la posición de algunos tratadistas que parecen reservar el termino fusión para el supuesto de que se cree una sociedad nueva, y hablan de anexión o incorporación en la otra modalidad, pues la incorporación, anexión o absorción es una simple modalidad del fenómeno genérico o de la fusión”
Según su opinión, no es necesario convertir a una sociedad en unaasociación civil puesto que el resultado sería el mismo y no ve razón para que se exija, en un solo acto, una operación combinada para llegar al mismo resultado que en una directa. Está en la decisión de las mismas personas jurídicas el fusionarse.

•SEGÚN BEAUMONT
Los procesos de fusiones y escisiones son manifestaciones directas e indirectas de un fenómeno más amplio que se conoce comoconcentración empresarial.
Este es un fenómeno típico de la evolución de la sociedad capitalista que se va adaptando a las constantes necesidades y cambios del mundo actual que se integra, se globaliza y se uniforma cada vez más.
Las fusiones son solo de dos tipos por absorción o creando una nueva que se denomina por incorporación.
Ahora bien existen operaciones que llevan a situaciones muy...